12月27日晚間，科華生物披露重大事項(xiàng)。公司控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司(下分別稱“西安天隆”、“蘇州天隆”，合稱“天隆公司”)董事、總經(jīng)理李明向上市公司明確表示，目前無法配合科華生物預(yù)審會計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

長江商報(bào)記者注意到，天隆公司失控的背后，科華生物與交易對手方之間對于天隆公司剩余38%股權(quán)收購價(jià)格的確認(rèn)起了很大分歧。

事實(shí)上，在疫情催化下，天隆公司去年業(yè)績大爆發(fā)。2020年科華生物實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入41.55億元，同比增長72.11%;凈利潤6.75億元，同比增長233.55%。西安天隆實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.79億元，凈利潤10.85億元，按照持股比例計(jì)算基本上支撐了科華生物全部的業(yè)績。

在此背景下，交易對手方要求科華生物以標(biāo)的2020年扣非凈利潤的25倍即276.6億作為整體估值，而非另一選擇9億元。對于市值及總資產(chǎn)都不足80億元的科華生物而言，105億元的收購無疑是天價(jià)，科華生物也深感“不公平”。

但如果天隆公司確認(rèn)出表，或者對其進(jìn)行商譽(yù)減值計(jì)提，都或?qū)迫A生物造成致命打擊。截至今年9月末，科華生物因收購天隆公司產(chǎn)生的商譽(yù)還有3.92億元。

百億收購仲裁數(shù)月未果

科華生物與天隆公司管理層徹底“撕破臉”，源于天隆公司去年業(yè)績大爆發(fā)，雙方對于標(biāo)的剩余股權(quán)收購價(jià)格出現(xiàn)巨大分歧。

回顧此前的收購方案，2018年6月，科華生物作價(jià)5.54億元，取得天隆公司62%股權(quán)。

收購天隆公司62%股權(quán)只是本次交易的第一個(gè)階段。關(guān)于進(jìn)一步投資，交易各方約定，天隆公司現(xiàn)有股東于2021年度內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓其屆時(shí)所持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)。

屆時(shí)，標(biāo)的公司的整體估值將以下列兩者孰高為準(zhǔn)，即9億元，或標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍。

根據(jù)科華生物披露，去年5月至6月期間，包括李明等在內(nèi)的四名交易對手方曾來函，要求科華生物按照天隆公司2020年度扣非凈利潤的25倍的標(biāo)準(zhǔn)，向其支付天隆公司剩余38%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)105.04億元。

突來的百億收購，讓科華生物慌了。在并入科華生物之前，天隆公司尚未實(shí)現(xiàn)盈利，科華生物對其給出7.7億元估值。

而去年在疫情的催化下，主打分子診斷核酸擴(kuò)增檢測相關(guān)領(lǐng)域的天隆公司業(yè)績大爆發(fā)。2020年西安天隆實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.79億元，凈利潤10.85億元。按照扣非凈利潤的25倍計(jì)算，此時(shí)的天隆公司估值已經(jīng)達(dá)到276.6億元。

這對于科華生物而言無疑是“天價(jià)”。截至今年9月末，科華生物總資產(chǎn)僅為64.86億元，二級市場上公司市值一直在70億元至80億元徘徊。

在收到對手提出的百億收購方案之后，科華生物很快做出回應(yīng)，公司認(rèn)為2020年度受疫情等客觀因素影響，天隆公司的收入和利潤均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，該項(xiàng)增長情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時(shí)正?？深A(yù)見及可預(yù)測的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對上市公司明顯不公平。

鑒于此，科華生物在回函中多次依法邀請交易對方與公司進(jìn)行進(jìn)一步的磋商，要求重新協(xié)商交易條款。

不過，由于未能達(dá)成一致，今年7月，交易對手方就此筆投資所引起的爭議向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請并獲受理。

科華生物披露，截至12月27日，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

標(biāo)的去年暴賺近11億將面臨失控

仲裁案件遲遲未能開庭審理，在科華生物看來，已經(jīng)是交易對手方擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。而在年末關(guān)鍵時(shí)刻，這一單百億仲裁引發(fā)的天隆公司失控，或?qū)迫A生物造成較大的業(yè)績壓力。

據(jù)科華生物披露公告，公司在12月中旬向天隆公司及其高管發(fā)送了《配合審計(jì)工作函》，但天隆公司董事、總經(jīng)理李明，也就是上述仲裁案的申請人之一，向公司作出回復(fù)，天隆公司以科華生物與仲裁申請人之間的爭議仲裁案導(dǎo)致科華生物所持天隆公司62%股權(quán)被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)為由，明確表示目前無法配合科華生物預(yù)審會計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。

即便是科華生物重申天隆公司須全面配合公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)工作，但公司遭到退信。

“對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運(yùn)作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。”科華生物措辭嚴(yán)厲。

那么，天隆公司的失控對于科華生物而言又意味著什么?長江商報(bào)記者注意到，2018年西安天隆從購買日至期末的凈利潤0.19億元，2019年凈利潤0.79億元，已成為科華生物最大的盈利子公司。

2018年和2019年，科華生物凈利潤連續(xù)兩年下滑，2020年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入41.55億元，同比增長72.11%;凈利潤6.75億元，同比增長233.55%。其中，西安天隆實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.79億元，凈利潤10.85億元。按照持股比例計(jì)算基本上支撐了科華生物全部的業(yè)績。

今年上半年，西安天隆實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.14億元，凈利潤5.96億元，其凈利潤已經(jīng)超過上市公司合并后的凈利潤4.79億元，西安天隆較強(qiáng)的經(jīng)營實(shí)力也是科華生物不愿放手的主要原因。

但需要注意的是，由于此前是溢價(jià)收購天隆公司，收購?fù)瓿珊?，科華生物賬面新增商譽(yù)3.92億元。截至今年9月末，因收購天隆公司產(chǎn)生的此部分商譽(yù)尚未進(jìn)行減值計(jì)提。

盡管科華生物已經(jīng)履行程序提出審計(jì)要求，但如果天隆公司徹底失控，天隆公司未能并表或者對其進(jìn)行商譽(yù)減值計(jì)提，都或?qū)迫A生物造成致命打擊。(記者蔡嘉)