航宇科技二股東態(tài)度“曖昧”，股東大會關鍵時刻投出棄權票，公司上市以來首份股權激勵議案終被否。

近日，航宇科技發(fā)布公告，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議股權激勵相關三項議案，該三項議案審議結(jié)果均為：不通過。

值得關注的是，航宇科技二股東杭州璨云英翼投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“璨云投資”）提名董事亦在股權激勵對象之列，璨云投資參與了投票，卻全部投了棄權票；在股權激勵側(cè)重大股東及實控人的情況下，亦有中小股東給出了2900余萬票的支持。

據(jù)了解，航宇科技于2021年7月5日上市，主要從事航空難變形金屬材料環(huán)形鍛件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，主要產(chǎn)品為航空鍛件、航天鍛件、燃氣輪機鍛件、能源裝備鍛件，該股權激勵計劃為其上市以來首份激勵計劃。

股權激勵還是分紅？ 實控人張華卡線拿一半

據(jù)航宇科技《2021年股權激勵計劃草案》，若業(yè)績考核達標，公司擬以22元/股的價格向不超過120人授予290萬股限制性股票，占草案公布時航宇科技股本總額的2.0714%。

業(yè)績考核方面，航宇科技擬定以2020年營收為業(yè)績考核基數(shù)，目標值設定為2021年-2023年營收相對2020年分別增長40%、80%、120%。據(jù)測算，若達標，航宇科技相應年份營收分別可達9.39億元、12.08億元、14.76億元。

然而數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，航宇科技營收已達6.28億元，同比增速為39.05%。照此形勢，公司今年達成業(yè)績指標確定性較大，換言之，明年初，第一批股權激勵對象拿到40%股權授予數(shù)量確定性較大。

據(jù)悉，四季度以來，交易所曾對多家股權激勵計劃業(yè)績考核基數(shù)定在2020年的上市公司發(fā)布問詢函。10月22日，果麥文化收問詢函， 深交所要求其說明將2021年作為第一個歸屬期的合理性，是否在股權激勵計劃方案公布時即基本確定當年業(yè)績。10月28日，誠益通(300430,股吧)亦因此收深交所問詢函。

股權激勵對象方面，航宇科技首批股權激勵擬向包括董事、高管、核心技術人員9人在內(nèi)的120人授予290萬股股票。董事、高管、核心技術人員9人可獲授154萬股，約占總授予股票數(shù)的53%。

其中，董事長、核心技術人員張華可獲139萬股，約占總授予股票數(shù)的47.93%、占公告時航宇科技股本總額的0.9929%。其余8人的獲授股份基本為1.5萬股-3萬股不等。

據(jù)證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條，非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

綜合來看，航宇科技公布的股權激勵計劃2021年完成業(yè)績考核指標的確定性較大，授予股份數(shù)量偏向?qū)嵖厝?、董事長張華個人的趨向較為明顯。就此而言，航宇科技2021年股權激勵計劃或頗似分紅計劃。

二股東璨云投資態(tài)度“曖昧” 參與投票卻投棄權致股權激勵計劃被否

投票結(jié)果顯示，在大股東貴州百倍投資咨詢有限公司（下稱“百倍投資”）回避的背景下，璨云投資以2652.90萬票對股權激勵議案投出棄權票，占總參與投票數(shù)的42.12%，5%以下中小股東則分別投出2900余萬票同意、700余萬票，占比分別約為46%、11.22%。

據(jù)航宇科技《公司章程》第七十六、七十八條，股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過，股權激勵計劃屬特別決議。

因此，決定決議是否通過的關鍵因素為同意票在總參與票數(shù)中的占比。若璨云投資選擇投同意票或不投票，股權激勵相關議案在本次表決中均可通過，同意票占比將分別約為88.78%、80.62%。

但璨云投資卻選擇了參與投票并投棄權票，致棄權票的比例高達總參與投票數(shù)的42.12%。亦或璨云投資對總參與票數(shù)不知情也無法預期，那么璨云投資實際上是放棄了對航宇科技股權激勵計劃的表決權，將結(jié)果交給了“命運”。

據(jù)航宇科技招股書，璨云投資曾提名王永惠為公司董事，本次股權激勵計劃因王永惠為公司審計負責人亦在激勵對象之列，故而此人在董事會中對股權激勵議案回避表決。

實際上，航宇科技董事會現(xiàn)有9人，非獨董6人，獨董3人。其中，4名非獨董由大股東百倍投資提名，1名非獨董即王永惠由二股東璨云投資提名，1名非獨董由三股東貴州省科技風險投資有限公司（下稱“科技風投”）提名；3名獨董由公司股東兼高管提名。

在董事會股權激勵相關議案審議過程中，5名非獨董回避表決，議案乃由科技風投提名董事及3名航宇科技高管（均在股權激勵對象之列）提名獨董審議通過。

股權激勵計劃獲2900余萬票同意 誰在支持實控人及大股東？

上文提及航宇科技的股權激勵計劃首年完成業(yè)績考核目標的確定性很強，授予股票數(shù)量明顯側(cè)重實控人兼董事長；對于相關議案，股東大會中持股比例在5%以下中小股東投出2900余萬同意票。那么，是誰在支持實控人及大股東？

據(jù)了解，截至2021年9月30日，航宇科技所有股東中僅有大股東百倍投資及二股東璨云投資持股比例分別為23.22%、18.95%，其余所有股東持股比例均在5%以下，均屬于中小股東。

就航宇科技股權激勵相關議案董事會投票結(jié)果來看，持有459.92萬股的三股東科技風投對相關事項或無異議。據(jù)天眼查，科技風投最終實控人為貴陽市國資委及貴州省財政廳。

同時，公開信息顯示，航宇科技實控人兼董事長張華曾于2010年7月至2014年6月任科技風投投資總監(jiān)。

此外，持有350萬股的長江證券(000783,股吧)資管-寧波銀行(002142,股吧)-長江資管星耀航宇科技員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃或為公司股權激勵計劃的支持者。至于余下的2000多萬股由誰投出尚未可知。

據(jù)悉，航宇科技曾在股權激勵計劃草案中特別提及，本激勵計劃的激勵對象包含公司實際控制人張華。張華系行業(yè)領軍人才，畢業(yè)于西北工業(yè)大學、清華大學，高級管理人員工商管理碩士學位，研究員級高級工程師。

任職以來，張華對公司戰(zhàn)略方針和經(jīng)營管理決策的制定等重大事項產(chǎn)生顯著地積極影響，公司業(yè)務實現(xiàn)快速增長，銷售收入自2016年的1.56億元增加至2020年的6.71億元，年均復合增長率達到 43.97%,為公司發(fā)展做出了突出貢獻。