萬澤股份(000534,股吧)董事會(huì)緣何再現(xiàn)反對票？一年多來，二股東派駐董事熊愛華連續(xù)對公司多項(xiàng)議案投出反對票，他又在表達(dá)什么？公司2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有何改動(dòng)？

萬澤股份董事會(huì)現(xiàn)反對票“釘子戶” 董事熊愛華再投反對票

11月29日，萬澤股份發(fā)布公告，公司召開第十屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過了2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃修訂稿相關(guān)三項(xiàng)議案。值得關(guān)注的是，該三項(xiàng)議案的表決結(jié)果均為：同意5票，反對1票，棄權(quán)0票。

其中，反對票均由董事熊愛華投出。他表示，鑒于第十屆三十八次董事會(huì)對《<公司2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》投了反對票，故本次相關(guān)議案也投反對票。

據(jù)了解，2021年11月22日，熊愛華確曾在萬澤股份第十屆三十八次董事會(huì)對公司2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案投出反對票。彼時(shí)，他表示，本人一直贊成上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但作為公司董事，從勤勉盡責(zé)、中小股東利益考慮，認(rèn)為：本次激勵(lì)計(jì)劃全部為限制性股票激勵(lì)，且直接取了50%的下限，價(jià)格過低，有損廣大中小股東利益。

實(shí)際上，2020年12月22日，熊愛華亦曾在公司第十屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議中對萬澤股份2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃投出反對票。他表示，本人一直贊成上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但作為公司董事，從勤勉盡責(zé)、中小股東利益考慮，認(rèn)為：《公司2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中，限制性股票激勵(lì)比例過大，且價(jià)格過低，損害了廣大中小股東利益。

同時(shí)他建議修改限制性股票授予價(jià)格為12元/股，同時(shí)延長解除限售期限，每期時(shí)限不得少于24個(gè)月；股票期權(quán)激勵(lì)中，公司董事、高管增加承諾，如若符合行權(quán)條件，應(yīng)當(dāng)全部行權(quán)。

此外，熊愛華自2020年7月4日，萬澤股份第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議起，連續(xù)對公司多項(xiàng)董事會(huì)議案投出反對票，議案內(nèi)容包括2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)、公司分紅計(jì)劃、定增計(jì)劃、為子公司提供擔(dān)保、設(shè)立全資子公司、增加注冊資本修訂公司章程等。

公開信息顯示，熊愛華現(xiàn)任贛江集團(tuán)有限公司（下稱“贛江集團(tuán)”）黨委委員、副總經(jīng)理，兼任江西贛江融創(chuàng)投資有限公司（下稱“贛江融創(chuàng)”）董事長、總經(jīng)理，同時(shí)任贛江集團(tuán)旗下多家公司主要高管，自2019年9月30日起任萬澤股份董事。據(jù)天眼查，贛江集團(tuán)由贛江新區(qū)管理委員會(huì)100%控股。

截至2021年11月23日，贛江融創(chuàng)為萬澤股份第二大股東，持股比例為7.55%。近一年來，贛江融創(chuàng)曾對萬澤股份多次大手筆減持。

擬修訂2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 三年考核期變二年業(yè)績同比增速仍為12%

2021年11月23日，據(jù)媒體報(bào)道，萬澤股份業(yè)績考核以2020年為考核基準(zhǔn)年，滿足以下兩個(gè)條件任一即可解鎖第一期30%股權(quán)激勵(lì)限售股票：若以2020年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2021年?duì)I業(yè)收入增長率不低于12%，即2021年?duì)I收約不低于6.2億元；以2020年扣非凈利潤為基數(shù)，2021年扣非凈利潤增長率不低于12%，即2021年扣非凈利潤不低于1467.83萬元。

數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，萬澤股份已實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤3648.54萬元。換言之，至2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公布時(shí)，公司完成該年度業(yè)績目標(biāo)的確定性極大，只要該激勵(lì)方案在股東大會(huì)獲得通過，明年初，公司股權(quán)激勵(lì)對象或可以每股7.70元的價(jià)格解鎖30%的股權(quán)激勵(lì)限制性股票。

此外，經(jīng)測算，萬澤股份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績考核指標(biāo)（營收或扣非凈利潤）同比增速為12%，然而公司2018年-2020年扣非凈利潤同比增速分別為60.23%、104.68%、437.52%。截至2021年9月30日，萬澤股份營收實(shí)現(xiàn)同比增速26.11%。扣非凈利潤實(shí)現(xiàn)同比增速76.88%，均遠(yuǎn)高于12%。

據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十四條，績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵(lì)對象個(gè)人績效指標(biāo)。相關(guān)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)客觀公開、清晰透明，符合公司的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)公司競爭力的提升。照此說法，萬澤股份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃似乎對公司競爭力的提升較為有限。

同年11月29日，萬澤股份公布的2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）顯示，公司擬將原定于2021年-2023年的三年業(yè)績考核期改為2022年-2023年的兩年考核期，每年的解除限售比例由30%、30%、40%改為50%、50%。

摘自萬澤股份2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案初版

摘自萬澤股份2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案修訂版

然而，據(jù)測算，萬澤股份擬定的業(yè)績（營收或扣非凈利潤）同比增速仍為12%，并未發(fā)生變化。