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資色·深度丨蹊蹺的交易:景業(yè)名邦疑似用財(cái)技降負(fù)債

來源:和訊房產(chǎn)謝敏魏瓊 發(fā)布:2022-01-18 15:06:10


2013年創(chuàng)立景業(yè)名邦(2231.HK),而立之年帶領(lǐng)公司成功登陸港交所,在“地產(chǎn)二代”中,陳思銘的成長之路十分勵(lì)志。背靠千億房企雅居樂,其創(chuàng)立的景業(yè)名邦獲得了“長輩”較好的扶持。成立6年,景業(yè)名邦成為“最快”、“最年輕”的上市房企,一時(shí)風(fēng)頭無兩。出道即巔峰,是大環(huán)境與景業(yè)名邦自身資源優(yōu)勢雙重作用的結(jié)果。

在2020年疫情的突襲下,房地產(chǎn)行業(yè)陷入了深度調(diào)整中,曾因“快”、“年輕”盛名的景業(yè)名邦很快陷入了業(yè)績?cè)鲩L乏力、盈利能力下降以及大規(guī)模降杠桿的陣痛中。

據(jù)調(diào)研發(fā)現(xiàn),在降杠桿的過程中,景業(yè)名邦借道信托公司進(jìn)行著股權(quán)與資金的置換游戲,疑似采取明股實(shí)債的方式將高負(fù)債公司出表;除此之外,景業(yè)名邦疑似將附屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)給同一實(shí)控人旗下公司,“左手倒右手”,將負(fù)債挪至表外,從而達(dá)到調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)表降負(fù)債的目的。

房地產(chǎn)行業(yè)正處在最艱難的階段,而深陷泥潭的房企多數(shù)因不理性加杠桿,累積風(fēng)險(xiǎn)。在財(cái)務(wù)處理上,則將負(fù)債挪至表外,財(cái)報(bào)無法反應(yīng)公司真實(shí)的財(cái)務(wù)、負(fù)債情況,最終在行業(yè)風(fēng)向轉(zhuǎn)變之后陷入現(xiàn)金流困境,給行業(yè)和投資者上了深刻的一課。

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明股實(shí)債?高負(fù)債公司“按需”出入表

2021年12月9日,陜西省國際信托股份有限公司(簡稱:陜西信托)將持有的廣州鑫澤集永房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱:廣州鑫澤)70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與景業(yè)名邦間接全資附屬公司廣州意濃實(shí)業(yè)有限公司(簡稱:廣州意濃)以及廣州金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱:廣州金科),代價(jià)為4.2億元。

時(shí)間倒回2020年10月28日,陜西信托向廣州鑫澤投資最大金額9.1億元,拿下了廣州鑫澤項(xiàng)目70%股權(quán),廣州鑫澤的注冊(cè)金額從0.5億元增至1.6667億元,廣州鑫澤由陜西信托、廣州金科及廣州意濃分別持有70%、14.7%及15.3%。

根據(jù)條款約定,在投資期,陜西信托擁有優(yōu)先取得報(bào)酬的權(quán)利,優(yōu)先保障陜西信托所有投資本金且要年投資回報(bào)率要達(dá)到9.5%,其后才是滿足景業(yè)名邦和廣州金科的本金和投資回報(bào)。

在保障退出方面,如果項(xiàng)目工程計(jì)劃、銷售計(jì)劃以及虧損等均會(huì)觸發(fā)陜西信托退出,屆時(shí),景業(yè)名邦和廣州金科需要回購陜西信托的股權(quán),并且需要保證陜西信托拿回本金并獲取10.5%的年化回報(bào)率。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示,該條款就是房企常用的明股實(shí)債的模式,資金方投入資金,優(yōu)先獲得基本回報(bào),剩余盈利再按照約定比例分配。

據(jù)房地產(chǎn)股權(quán)私募基金負(fù)責(zé)人表示,行業(yè)識(shí)別明股實(shí)債有一個(gè)關(guān)鍵指標(biāo),就是投資時(shí)長,一般來說,股權(quán)投資的回報(bào)會(huì)伴隨項(xiàng)目的盈利情況有起伏,并且投資期限會(huì)較長,大多會(huì)覆蓋至項(xiàng)目完結(jié),而行業(yè)大量的明股實(shí)債投資期限均為一年。

從條款設(shè)定看,陜西信托處于強(qiáng)勢地位。陜西信托相當(dāng)于給廣州鑫澤提供了一個(gè)年化10.5%的資金借款,并且期限為一年,多個(gè)維度符合明股實(shí)債的特征。

通過股權(quán)轉(zhuǎn)換,處于開發(fā)初期的項(xiàng)目以及其高負(fù)債被挪至表外,同時(shí)出表的還有由廣州鑫澤100%持股的廣州景譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱:廣州景譽(yù))。

據(jù)景業(yè)名邦公告顯示,截至2020年9月30日,廣州景譽(yù)的資產(chǎn)總值和資產(chǎn)凈值分別約為5.5億元、4970萬元,并且項(xiàng)目暫處于虧損狀態(tài)。

也就意味著,在出表之際,項(xiàng)目公司背負(fù)著約5億元的負(fù)債,由此計(jì)算,項(xiàng)目的杠桿極高,超90%。在此時(shí)出表,則可以直接將負(fù)債挪至表外,從而達(dá)到降低負(fù)債的效果。當(dāng)項(xiàng)目情況好轉(zhuǎn),則通過股權(quán)變更轉(zhuǎn)回表內(nèi)。通過表內(nèi)外資產(chǎn)的騰挪,達(dá)到降負(fù)債目的。

從后來景業(yè)名邦披露的數(shù)據(jù)也能佐證上述邏輯。截至2021年10月31日,景業(yè)名邦購買陜西信托股權(quán)之際,廣州景譽(yù)以及廣州鑫澤資產(chǎn)總值和資產(chǎn)凈值分別約為18.94億元以及5.42億元,項(xiàng)目整體杠桿率低于2020年出表時(shí)。

2

高負(fù)債公司出表 接盤方疑似為“自己人”

除了通過信托公司,疑似以明股實(shí)債的方式調(diào)節(jié)報(bào)表外,景業(yè)名邦的財(cái)技還有更多看點(diǎn)。

2020年,景業(yè)名邦趕在12月底完成了對(duì)中山市景悅投資有限公司(簡稱:中山景悅)45%股權(quán)的出讓,接盤方為廣州智揚(yáng)投資有限公司(簡稱:廣州智揚(yáng)),代價(jià)為135萬元。

出售完成后,中山景悅不再為附屬公司,成為景業(yè)名邦的合營企業(yè)。也就意味著中山景悅將被剔除景業(yè)名邦2020年財(cái)報(bào)。

據(jù)查詢發(fā)現(xiàn),中山景悅的買方廣州智揚(yáng)疑似為景業(yè)名邦“自己人”。

企查查資料顯示,廣州智揚(yáng)成立于2020年9月,成立3個(gè)月后,就成功接盤了中山景悅。

廣州智揚(yáng)工商信息顯示,同電話企業(yè)有32家。其中廣州市泓創(chuàng)建設(shè)有限公司、廣州市景悅房地產(chǎn)有限公司等8家公司的法人代表為吳新平,而吳新平為廣州景譽(yù)等多家景業(yè)名邦附屬公司的法人代表。

同時(shí),同電話企業(yè)也有景業(yè)名邦投資(威海)有限公司、廣州景業(yè)健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、廣州廣澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以及景業(yè)名邦控股(廣州)有限公司等景業(yè)名邦系公司。

企查查資料顯示,廣州智揚(yáng)工商注冊(cè)信息的郵箱地址為gaoyinping@jygrandmark.com,后綴jygrandmark.com與景業(yè)名邦官網(wǎng)公布的投資者聯(lián)絡(luò)郵箱ir@jygrandmark.com.hk后綴重合,同時(shí),也與景業(yè)名邦員工郵箱后綴一致。

從工商信息的注冊(cè)電話和郵箱來看,廣州智揚(yáng)或許就是景業(yè)名邦的“自己人”。通過將附屬公司轉(zhuǎn)給“自己人”,中山景悅順利出表。

關(guān)于轉(zhuǎn)讓的價(jià)格,135萬元僅為對(duì)應(yīng)股權(quán)成本價(jià)的6%,轉(zhuǎn)讓價(jià)格相對(duì)較低。

同時(shí),在股權(quán)出售后,景業(yè)名邦旗下附屬公司仍為中山景悅以及中山悅恒提供擔(dān)保,以支持其營運(yùn)發(fā)展。據(jù)景業(yè)名邦2021年中報(bào)披露,上市公司仍為中山景悅的借款提供擔(dān)保,額度高達(dá)4億元。

擔(dān)保是房地產(chǎn)行業(yè)較為常見的一種表外負(fù)債,表外負(fù)債過多,外界很難通過財(cái)報(bào)看清企業(yè)財(cái)務(wù)全貌,同時(shí)表外負(fù)債對(duì)企業(yè)和投資人來說如同定時(shí)炸彈,留存隱患。

趕在2020年年底完成對(duì)中山景悅出表,景業(yè)名邦到底在盤算什么?

翻看資料發(fā)現(xiàn),中山景悅2018年和2019年分別虧損3625.5萬元以及735.9萬元。同時(shí),截至2020年10月31日,中山景悅以及其100%持股的中山市悅恒商業(yè)管理有限公司資產(chǎn)(簡稱:中山悅恒)總值和資產(chǎn)凈值分別約為10.65億元以及270萬,資產(chǎn)凈值較2019年年底大幅下降91%。

這就意味著,此時(shí),中山景悅以及中山悅恒的負(fù)債率接近100%,債務(wù)規(guī)模超10億元,且較2019年處于擴(kuò)大態(tài)勢。

同時(shí),企查查資料顯示,中山景悅將中山悅恒股股權(quán)進(jìn)行出質(zhì),出質(zhì)的比例超95%。

綜合分析發(fā)現(xiàn),此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,景業(yè)名邦將高負(fù)債,且大量股權(quán)被質(zhì)押的中山景悅以及中山悅恒出表,同樣達(dá)到了調(diào)節(jié)負(fù)債的目的。

3

玩轉(zhuǎn)降負(fù)債的數(shù)字游戲

綜上所述,景業(yè)名邦疑似通過信托和“自己人”接盤的方式,調(diào)整子公司的持股比例,從而調(diào)節(jié)負(fù)債水平,而行業(yè)的降負(fù)債壓力或?yàn)槠鋭?dòng)因。

同花順數(shù)據(jù)顯示,2016-2018年景業(yè)名邦資產(chǎn)負(fù)債率一直高于90%,至2019年降至69.4%,2020年為59.1%,2020年的降幅高達(dá)10個(gè)百分點(diǎn)。

同時(shí),據(jù)景業(yè)名邦披露,公司2020年公司凈負(fù)債比率降至16.9%,較2019年大幅降低30.2個(gè)百分點(diǎn)。

從結(jié)果上看,2020年是景業(yè)名邦降負(fù)債成果較為明顯的一年。但深入剖析數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),2020年,景業(yè)名邦通過調(diào)節(jié)后的負(fù)債總額并沒有下降,同比微增0.6%,同時(shí)總權(quán)益同比增長約6成。

值得注意的是,2020年,景業(yè)名邦非控股權(quán)益較2019年大幅增長13億元,同比增幅高達(dá)1300%。非控股權(quán)益占總權(quán)益的比重從2019年的3.56%提升至2020年的31.84%。

關(guān)于權(quán)益的增長,景業(yè)名邦披露,在2020年,公司有一筆超13億元的非控股權(quán)益注資。對(duì)于一家總權(quán)益僅有44.5億元的公司而言,激增13億元的非控股權(quán)益對(duì)于總權(quán)益的增長有明顯助力。

從上述路徑分析可以看出,景業(yè)名邦通過將高負(fù)債附屬公司出表,同時(shí)注入權(quán)益,增厚資產(chǎn),通過數(shù)據(jù)游戲調(diào)高總資產(chǎn),減少負(fù)債,在資產(chǎn)和負(fù)債的一增一減之間,達(dá)到調(diào)節(jié)負(fù)債率的目的。

從上述景業(yè)名邦的財(cái)務(wù)操作看,降負(fù)債的顯著成果也許是財(cái)技背后的“虛假繁榮”。

業(yè)內(nèi)人士指出,上市公司如果不是通過強(qiáng)化經(jīng)營帶來權(quán)益和資產(chǎn)增厚,以及長期股權(quán)投資置換帶來的資本增厚,利用資本工具和規(guī)則漏洞進(jìn)行粉飾財(cái)報(bào),并不能減輕企業(yè)真實(shí)的負(fù)債壓力,停留在表面的降杠桿沒有意義。

關(guān)于疑似明股實(shí)債以及接盤方為“自己人”的疑問,景業(yè)名邦表示,為完善自身經(jīng)營架構(gòu)需求所作出的正常業(yè)務(wù)調(diào)整,為合法合規(guī)的,并未針對(duì)具體疑問進(jìn)行詳細(xì)解答。同時(shí),對(duì)于出入表對(duì)負(fù)債等財(cái)務(wù)指標(biāo)的調(diào)節(jié)情況這一系列問題,景業(yè)名邦并未給出對(duì)應(yīng)回應(yīng),表示公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健,且“三道紅線”維持綠檔狀態(tài)。

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營收增長與現(xiàn)金流承壓 調(diào)節(jié)后仍難掩利潤下行

財(cái)務(wù)是一場數(shù)字游戲,在景業(yè)名邦財(cái)報(bào)中可窺見一二。除了將負(fù)債方面采取了多手段調(diào)節(jié),在利潤調(diào)節(jié)方面,景業(yè)名邦同樣進(jìn)行了努力。

同花順數(shù)據(jù)顯示,2020年,景業(yè)名邦營業(yè)收入約為23.47億元,同比下降2.3%;歸母凈利潤方面,2020年4.852億元,同比下降3.3%。

2021年上半年,景業(yè)名邦盈利能力仍處于下滑態(tài)勢,凈利潤和歸母凈利潤同比降幅均達(dá)到13%。同時(shí)公司營業(yè)利潤實(shí)現(xiàn)了同比8.23%的增長,而這一增長是建立在融資成本同比大幅下滑72%的基礎(chǔ)上。

繼續(xù)深挖下去,則發(fā)現(xiàn),融資成本降低得益于景業(yè)名邦將利息資本化率從88%提高到96.6%。

利息資本化率的提高,可直接調(diào)節(jié)利潤表。也就意味著,如果刨去調(diào)節(jié)部分,景業(yè)名邦的利潤表現(xiàn)將要打一個(gè)折扣。

在現(xiàn)金流方面,景業(yè)名邦面臨一定的壓力,其附屬公司廣州意濃已多次陷入資金糾紛,2021年10月因金融借款合同糾紛被建行銀行起訴。同時(shí),從2017年開始,景業(yè)名邦連續(xù)4年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈流出,且有不斷擴(kuò)大之勢,至2020年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為-15.71億元,而同期景業(yè)名邦營業(yè)收入僅為23.47億元;在2021年上半年減少投資支出保現(xiàn)金流的情況下,其經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額仍為-2.3億元。

營收、利潤下滑,在目前的大環(huán)境下,景業(yè)名邦并非個(gè)案,但面臨的問題則需要自己解決。談及面臨困境的解決方案,景業(yè)名邦表示,公司仍將以穩(wěn)定為前提,拓寬融資渠道,加強(qiáng)資金管理,緊抓投資風(fēng)控,不斷優(yōu)化自身的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu),以更好地為公司的未來發(fā)展提供有力保障。


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