近日，禾望電氣(603063)發(fā)布公告稱，被股東丁文菁起訴。丁文菁請(qǐng)求依法判令相關(guān)被告人刪除原公告與稿件，并連續(xù)3日在相關(guān)媒體上公開道歉。同時(shí)要求，賠償1萬(wàn)元精神損失費(fèi)、5萬(wàn)元的律師費(fèi)和4322元的公證費(fèi)。
據(jù)了解，丁文菁是前實(shí)控人之一夏泉波的前妻。2019年8月，夏泉波與丁文菁簽訂《離婚協(xié)議書》。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，相關(guān)財(cái)產(chǎn)劃分后，夏泉波持有禾望電氣1,424.70萬(wàn)股股份，占公司總股本的3.31%；丁文菁女士持有禾望電氣630萬(wàn)股股份，占公司總股本的1.46%。
根據(jù)相關(guān)公告，在上述相關(guān)股份財(cái)產(chǎn)過(guò)戶前，禾望電氣股東深圳市平啟科技有限公司及其實(shí)際控制人韓玉先生與盛小軍先生、夏泉波先生、柳國(guó)英女士簽署了股東一致行動(dòng)關(guān)系《解除協(xié)議》。自此，深圳市平啟科技有限公司的股東韓玉成為實(shí)際控制人。
一、減持風(fēng)波的背后
在此次訴訟中，丁文菁認(rèn)為前述公告內(nèi)容存在嚴(yán)重失實(shí)情形，禾望電氣沒有全面客觀地對(duì)事實(shí)真相進(jìn)行陳述披露，有意隱瞞了諸多事實(shí)細(xì)節(jié)，且在禾望電氣在近期（2021年8月27日至2021年9月18日期間）股價(jià)平穩(wěn)甚至上漲的情況下，刻意指責(zé)原告減持行為給公司和股民帶來(lái)了嚴(yán)重?fù)p害，將“莫須有”的罪名強(qiáng)加到原告身上，試圖混淆視聽、詆毀原告的人格，嚴(yán)重影響原告的社會(huì)評(píng)價(jià)。
而在該訴訟公告前，禾望電氣公告稱收到證監(jiān)會(huì)的警示函，警示函內(nèi)容顯示，2021年8月至11月，丁文菁累計(jì)減持禾望電氣股份269.52萬(wàn)股，占其持有的630萬(wàn)股禾望電氣股份的42.78%，違反了之前的承諾。
值得一提的是，在《關(guān)于收到上海證券交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》中，股東夏泉波僅核實(shí)確認(rèn)《離婚協(xié)議書》的有效性，對(duì)于《承諾函》等文件的真實(shí)性不予以發(fā)表意見。同時(shí)，股東丁文菁對(duì)違反承諾事項(xiàng)也不予認(rèn)可。
根據(jù)相關(guān)公告，若丁文菁違反承諾的事實(shí)得到確認(rèn)，將由禾望電氣及時(shí)公告違反承諾的事實(shí)及原因，并向禾望電氣其他股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定情況下自公告日起10個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)購(gòu)回程序，購(gòu)回?cái)?shù)量不低于本人違反承諾事項(xiàng)賣出的股票數(shù)量。
如因未履行前述承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所得收益歸禾望電氣所有，并將在獲得收益的10日內(nèi)將前述收益支付給禾望電氣指定賬戶；且自購(gòu)回完成之日起自動(dòng)延長(zhǎng)持有全部股份的鎖定期至前述股份鎖定期滿后6個(gè)月；如因未履行前述承諾事項(xiàng)給禾望電氣或者其他投資者造成損失的，將向禾望電氣或者其他投資者賠償損失。
二、爭(zhēng)端之下，治理堪憂，基本面出現(xiàn)波動(dòng)
從9月18日禾望電器發(fā)布此次的減持風(fēng)波已經(jīng)過(guò)去數(shù)月，在此期禾望電氣的股價(jià)不降反升。截至2022年1月13日，禾望電氣的收盤價(jià)為31.73元/股，較去年9月17日的收盤價(jià)上漲29.93%，期間最大漲幅達(dá)到79.60%。
雖然股價(jià)未下跌，但作為前實(shí)際控制人之一的夏泉波，其持股背后風(fēng)波與控制權(quán)的變動(dòng)，預(yù)示著治理可能存在“隱患”，公司基本面將面臨潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
1.營(yíng)業(yè)收入下降，銷售費(fèi)用上升
2021年前三季度，禾望電器的營(yíng)業(yè)收入為12.83億，同比下降17.03%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比下降26.78%。而銷售費(fèi)用卻同比增長(zhǎng)了5.54%。對(duì)于收入、利潤(rùn)下降與銷售費(fèi)用增長(zhǎng)，禾望電器在2021年中期報(bào)告中表示，營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)主要系原控股子公司出表，銷售費(fèi)用增長(zhǎng)主要系銷售人員薪酬增加。
2021年上半年，禾望電器銷售費(fèi)用中職工薪酬為4,425.05萬(wàn)元，較2020年同期2,482.93萬(wàn)元增長(zhǎng)78.22%；職工薪酬占銷售費(fèi)用的比重為45.12%，較2020年同期增長(zhǎng)了13.57個(gè)百分點(diǎn)。
根據(jù)相關(guān)公告，相關(guān)子公司出表雖能影響營(yíng)業(yè)收入，但對(duì)整體營(yíng)業(yè)利潤(rùn)影響并不大。2020年禾望電氣轉(zhuǎn)讓了子公司孚堯能源科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“孚堯能源”）51%的股權(quán)；在2020年1-6月，孚堯能源的營(yíng)業(yè)收入為2.42億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為696.22萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)僅為345.41萬(wàn)元；按禾望電氣51%持股比例計(jì)算，該子公司2020年?duì)I業(yè)利潤(rùn)入表后營(yíng)業(yè)利潤(rùn)貢獻(xiàn)并不大。因此，在2021年三季度，禾望電氣營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比下降主要是來(lái)自經(jīng)營(yíng)的影響。
2.圈子內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易
禾望電氣管理層大多來(lái)自“華為電氣—艾默生”創(chuàng)業(yè)系，這個(gè)群體目前已經(jīng)有了十家A股上市公司。在圈子文化影響下，禾望電氣在資本市場(chǎng)動(dòng)作頻頻。
資料顯示，2018年4月，禾望電氣公告要收購(gòu)孚堯能源科技(上海)有限公司51%股權(quán)，交易的對(duì)價(jià)為4.08億元，溢價(jià)率高達(dá)830%，背后的賣家就是之后的禾望電氣董事陳博屹先生與副總經(jīng)理吳亞倫先生。
為此項(xiàng)收購(gòu)，上交所發(fā)出了問(wèn)詢函，要求對(duì)高溢價(jià)進(jìn)行說(shuō)明。最后，經(jīng)過(guò)一系列操作，禾望電氣如愿收購(gòu)了孚堯能源。
然而，短短幾年，孚堯能源就被出售給原來(lái)的賣家。與之前不同的就是價(jià)格，即孚堯能源在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣6.00億元，協(xié)商確定51%股權(quán)的最終交易對(duì)價(jià)為3.06億元。
同時(shí)，還有不同的是由于陳博屹先生、吳亞倫先生在公司是高層管理人員，100%控股中伏能源，此時(shí)交易就變成了關(guān)聯(lián)交易。如此一買一賣，就損失了1.02億。根據(jù)2020年報(bào)表，轉(zhuǎn)讓孚堯能源交易直接減少了當(dāng)期投資收益5,355.01萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例為20.62%。
面對(duì)前車之鑒，禾望電氣依舊“我行我素”，同樣套路再次上演。在12月5日，禾望電氣宣布擬收購(gòu)控股股東平啟科技持有的清純半導(dǎo)體9.1948%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2000萬(wàn)元，整體估值約為2億元，溢價(jià)率高達(dá)940.62%。
上交所再次發(fā)出了問(wèn)詢函，對(duì)高溢價(jià)進(jìn)行了問(wèn)詢；在問(wèn)詢函中，上交所提出結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比案例情況，說(shuō)明本次交易的估值合理性；禾望電氣對(duì)此答復(fù)稱，“經(jīng)查詢近期交易案例，未找到與清純半導(dǎo)體產(chǎn)品類型、研發(fā)階段、財(cái)務(wù)狀況均相似的可比案例”。
并且，在問(wèn)詢中風(fēng)險(xiǎn)警示中，禾望電氣還表示，截至本回復(fù)出具日，清純半導(dǎo)體尚處于成立初期，由于碳化硅功率器件從技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、測(cè)試等環(huán)節(jié)均存在較高難度，所需時(shí)間周期和投入較大，最終產(chǎn)品量產(chǎn)和公司盈利尚存在不確定性。如果清純半導(dǎo)體研發(fā)的產(chǎn)品無(wú)法順利通過(guò)產(chǎn)品測(cè)試、客戶認(rèn)證，則存在無(wú)法實(shí)現(xiàn)最終量產(chǎn)和銷售的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)清純半導(dǎo)體未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展和未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)產(chǎn)生不利影響?！?/p>
