日前，吉宏股份因違規(guī)為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露，收到深交所的監(jiān)管函。

實(shí)際上，早在2021年年末，吉宏股份就曾因上述兩項(xiàng)違規(guī)行為收到廈門證監(jiān)局的警示函。時(shí)隔半月，吉宏股份又收到深交所監(jiān)管函，正是此前廈門證監(jiān)局下發(fā)的警示函引發(fā)的“連鎖反應(yīng)”。

對(duì)吉宏股份來(lái)說，剛剛過去的一年可謂多事之秋，除了被指違規(guī)為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露外，吉宏股份還因跨界收購(gòu)酒企失敗、大股東頻繁減持、凈利潤(rùn)大幅下滑等受到市場(chǎng)高度關(guān)注。

兩項(xiàng)違規(guī)引關(guān)注 監(jiān)管機(jī)構(gòu)接連發(fā)函

2021年12月30日，廈門證監(jiān)局向廈門吉宏科技股份有限公司（下稱“吉宏股份”）下發(fā)警示函稱，吉宏股份存在關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露，違規(guī)為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助等行為。

其中，關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露一項(xiàng)顯示，香港麥吉客數(shù)字科技有限公司作為吉宏股份關(guān)聯(lián)方，2020年度，公司累計(jì)向其采購(gòu)廣告服務(wù)1968.75萬(wàn)元，占公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.40%；2021年度，公司累計(jì)向其采購(gòu)廣告服務(wù)1193.4萬(wàn)元，占公司2020年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.69%。上述采購(gòu)廣告服務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

違規(guī)為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助一項(xiàng)顯示，公司2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》顯示，本次激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為員工自籌資金，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象提供貸款及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。但公司于2021年8月，分別以支付商品采購(gòu)款和廣告費(fèi)的名義，為部分激勵(lì)對(duì)象獲取限制性股票提供財(cái)務(wù)資助，涉及金額1421.18萬(wàn)元，占公司2020年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.82%。公司前期披露的公告存在不真實(shí)的情形，且違反了上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的規(guī)定。

事情并未到此為止。

深交所于1月14日又向吉宏股份下發(fā)監(jiān)管函。深交所指出，吉宏股份的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.4條和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。深交所要求吉宏股份及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

在收到深交所監(jiān)管函后，吉宏股份股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日走低，截至1月17日下午收盤，報(bào)收22.03元。

跨界收購(gòu)酒企失敗 股價(jià)提前“興奮“惹質(zhì)疑

吉宏股份已不是第一次受到深交所的關(guān)注。大約半年前，吉宏股份曾因跨界收購(gòu)酒企一事，也受到過深交所的關(guān)注。

公開資料顯示，廈門吉宏科技股份有限公司成立于2003年，2016年7月在深交所上市，是一家以快消品展示包裝為主營(yíng)業(yè)務(wù)，服務(wù)于快消品行業(yè)龍頭客戶的企業(yè)。

2021年6月28日，吉宏股份發(fā)布公告稱，擬通過包括但不限于受讓股權(quán)、增資等方式收購(gòu)貴州釣臺(tái)貢酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“釣臺(tái)貢”）不低于70%的股權(quán)，進(jìn)而持有貴州省仁懷市茅臺(tái)鎮(zhèn)古窖酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“古窖酒業(yè)”）資產(chǎn)。

一家以快消品展示包裝為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)突然宣布“跨界”涉足酒業(yè)，自然引發(fā)了市場(chǎng)不小的反響。

在吉宏股份發(fā)布公告的次日，深交所向吉宏股份下發(fā)關(guān)注函，要求吉宏股份就“是否迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)”、“是否具備足夠支付能力籌資收購(gòu)古窖酒業(yè)資產(chǎn)”、“是否存在內(nèi)幕信息交易”等問題說明情況。

深交所的關(guān)注函稱，2020年末，古窖酒業(yè)凈資產(chǎn)僅為151.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-177.72萬(wàn)元；2021年2月4日，釣臺(tái)貢以1.75億元交易對(duì)價(jià)取得古窖酒業(yè)100%股權(quán)，相較于古窖酒業(yè)2020年末凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)114倍；并且，在發(fā)布收購(gòu)意向公告前，吉宏股份股價(jià)連續(xù)多日上漲，其中6月23日、6月28日觸及漲停。

在古窖酒業(yè)業(yè)績(jī)虧損、收入規(guī)模小、資產(chǎn)負(fù)債率高的背景下，吉宏股份作出收購(gòu)決定，并在發(fā)布公告前股價(jià)就已提前進(jìn)入“興奮”狀態(tài)，令市場(chǎng)產(chǎn)生質(zhì)疑也在情理之中。

對(duì)此，吉宏股份回復(fù)稱，收購(gòu)古窖酒業(yè)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提升公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，不存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形。

不過，這樁收購(gòu)最終以失敗告終。在宣布擬收購(gòu)釣臺(tái)貢不低于70%的股權(quán)僅4個(gè)月后，2021年10月20日，吉宏股份發(fā)布公告稱，因市場(chǎng)宏觀環(huán)境發(fā)生變化等原因，決定終止收購(gòu)。

困中求變突圍行業(yè)“天花板“ 減持不斷也有”意外驚喜“

盡管跨界收購(gòu)酒企以失敗收?qǐng)?，但投資者留意到，其實(shí)吉宏股份玩跨界并不是第一次。

自上市以來(lái)，吉宏股份多次玩“跨界”，先后涉足跨境電商、互聯(lián)網(wǎng)廣告、區(qū)塊鏈、醫(yī)療等領(lǐng)域。

2017年，吉宏股份全資設(shè)立廈門市吉客印電子商務(wù)有限公司，通過自建獨(dú)立站的方式進(jìn)行線上B2C出口銷售，涉足跨境電商行業(yè)；2018年，吉宏股份以1.88億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)北京龍域之星科技有限公司，涉足互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)，但隨后以1.82億元將其出售；2019年至2020年，吉宏股份先后與上?；痍趴萍加邢薰竞炇饝?zhàn)略合作協(xié)議、與天津長(zhǎng)榮科技集團(tuán)股份有限公司成立合資公司天津長(zhǎng)榮健康科技有限公司，業(yè)務(wù)拓展至金融、物流、能源等區(qū)塊鏈領(lǐng)域以及醫(yī)療領(lǐng)域。

另外，吉宏股份還與時(shí)俱進(jìn)，緊跟熱點(diǎn)，其日前在官微宣布率先將NFT（為數(shù)字資產(chǎn)進(jìn)行打包確權(quán)的一種技術(shù)手段）運(yùn)用到公司白酒產(chǎn)品上，并通過NFT與藝術(shù)品的結(jié)合，為白酒數(shù)字化流通及保值、增值提供確權(quán)、合法性支撐，讓每瓶醬酒都具有新時(shí)代獨(dú)有的身份標(biāo)識(shí)，也讓醬酒更有收藏價(jià)值。

市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，吉宏股份不斷染指其他行業(yè)，源于其主營(yíng)業(yè)務(wù)“快消品展示包裝”屬于傳統(tǒng)行業(yè)，存在很明顯的行業(yè)天花板，而公司上市后業(yè)績(jī)壓力增加，增長(zhǎng)逐漸乏力，就需要不斷“跨界”以緩解業(yè)績(jī)壓力。

值得一提的是，就在吉宏股份進(jìn)行跨界操作的這些年里，不少股東紛紛選擇了減持離場(chǎng)。梳理可見，僅2020年5月至今，吉宏股份就發(fā)布了十次以上的減持公告。

最近一次減持由實(shí)際控制人莊浩及一致行動(dòng)人莊澍、賀靜穎、張和平和西藏永悅詩(shī)超企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏永悅”）完成。

2021年11月29日，吉宏股份與德陽(yáng)商業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“德陽(yáng)商投”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)吉宏股份發(fā)布的公告，上述股東將合計(jì)持有公司47293045 股股份以人民幣19.35元/ 股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給德陽(yáng)商投，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì) 9.15億。同時(shí)，莊浩女士與德陽(yáng)商投簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持公司剩余股份57591287股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給德陽(yáng)商投行使。

天眼查顯示，德陽(yáng)商投成立于2021年7月，注冊(cè)資本10億元，是德陽(yáng)發(fā)展控股集團(tuán)有限公司100%控股的子公司，而德陽(yáng)發(fā)展控股集團(tuán)有限公司由德陽(yáng)市政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和四川省財(cái)政廳共同持股。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，德陽(yáng)商投將直接持有吉宏股份約12.21%股份，并擁有約14.86%的表決權(quán)，合計(jì)所持表決權(quán)占吉宏股份總股本的27.07%。

這也意味著，德陽(yáng)商投將成為吉宏股份新的實(shí)控人。

成本大幅增加 凈利潤(rùn)嚴(yán)重下滑

盡管有國(guó)資入局提振投資者信心，但從財(cái)報(bào)來(lái)看，吉宏股份的情況不容樂觀。

吉宏股份2021Q3財(cái)報(bào)披露，2021年第三季度營(yíng)業(yè)收入為13.55億，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為6628.31萬(wàn)，比上年同期減少62.09%；2021年1月至9月營(yíng)業(yè)收入為38.46億，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2.47億，比上年同期減少42.76%。

對(duì)于大幅度下降的凈利潤(rùn)，吉宏股份的解釋是：本期大宗原材料價(jià)格上漲導(dǎo)致采購(gòu)成本增加，運(yùn)費(fèi)上漲導(dǎo)致物流成本上升以及電商業(yè)務(wù)廣告費(fèi)用支出增加，同時(shí)精準(zhǔn)營(yíng)銷廣告業(yè)務(wù)戰(zhàn)略性調(diào)整，歸母凈利潤(rùn)較上年同期減少超5500萬(wàn)元，SaaS平臺(tái)研發(fā)費(fèi)用較上年同期增加超2400萬(wàn)元從而導(dǎo)致歸母凈利潤(rùn)減少約1422萬(wàn)元所致。

值得注意的是，根據(jù)吉宏股份與德陽(yáng)商投簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在德陽(yáng)商投不干預(yù)經(jīng)營(yíng)的前提下，莊浩對(duì)吉宏股份的業(yè)績(jī)承諾為未來(lái)三年（2022 年—2024 年）經(jīng)審計(jì)的歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于 8 億元，如未能完成，差額部分由莊浩以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給德陽(yáng)商投。

按照承諾，自2022年起，吉宏股份每年的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)到2.67億元。而吉宏股份2021Q3財(cái)報(bào)披露，2021年前三季度，吉宏股份扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為2.34億元。如果以2021年前三季度的數(shù)據(jù)推算，要達(dá)到和德陽(yáng)商投的約定，吉宏股份并非毫無(wú)壓力。