1月19日，上交所科創(chuàng)板上市委2022年第5、6次審議會(huì)議公告稱，將于1月26日審議湖北超卓航空科技股份有限公司(以下簡稱“超卓航科”)的首發(fā)申請。

據(jù)悉，超卓航科本次擬公開發(fā)行股票不超過2240.08萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%。公司本次擬投入募集資金2.79億元，主要用于增材制造生產(chǎn)基地項(xiàng)目、鈦合金粉末的冷噴涂工藝開發(fā)項(xiàng)目、高性能靶材研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

公開資料顯示，超卓航科是國內(nèi)少數(shù)掌握冷噴涂增材制造技術(shù)并產(chǎn)業(yè)化運(yùn)用在航空器維修再制造領(lǐng)域的企業(yè)之一，主要從事定制化增材制造和機(jī)載設(shè)備維修業(yè)務(wù)。

對于市場所關(guān)注的超卓航科問題，作者曾聯(lián)系公司方，但未收到有效回復(fù)。

去年?duì)I收凈利增速驟降

監(jiān)管質(zhì)疑相關(guān)交易真實(shí)性

超卓航科是國內(nèi)少數(shù)掌握冷噴涂增材制造技術(shù)并產(chǎn)業(yè)化運(yùn)用在航空器維修再制造領(lǐng)域的企業(yè)之一，主要從事定制化增材制造和機(jī)載設(shè)備維修業(yè)務(wù)。自設(shè)立以來，公司專注于航空機(jī)載設(shè)備維修，主要從事軍用及民用航空器氣動(dòng)附件、液壓附件、燃油附件和電氣附件的維修業(yè)務(wù)。

當(dāng)作者翻閱超卓航科的招股書時(shí)發(fā)現(xiàn)，2020年業(yè)績突然飆升，營業(yè)收入同比增長139.1%，達(dá)到1.22億元；凈利潤和扣非后歸母凈利潤分別增長499.35%和637.52%，踩上了科創(chuàng)板的門檻。

2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的營業(yè)收入分別為4111.15萬元、5123.06萬元、1.22億元、6098.35萬元；歸屬于母公司所有者凈利潤分別為683.93萬元、1071.28萬元、6420.64萬元、3401.62萬元。2021年1-9月，超卓航科營業(yè)收入為9317.96萬元。

對比2020年，2021年?duì)I收凈利增速驟降。作者再次翻閱新三板前及掛牌期間披露的財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，除了2020年暴增的業(yè)績，其他年份似乎成績平平，公司的經(jīng)營穩(wěn)定性似乎沒有特別好。

圖源：超卓航科招股書

圖源：超卓航科招股書

與此同時(shí)，作者發(fā)現(xiàn)對于公司的經(jīng)營可持續(xù)性、核心技術(shù)的市場空間，監(jiān)管也在密切關(guān)注。超卓航科在問詢回復(fù)中稱，報(bào)告期內(nèi)，公司作為唯一供應(yīng)商所形成的收入保持持續(xù)增長的趨勢，是公司機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成部分，占公司營業(yè)收入總額的比例亦持續(xù)增長。由于軍方對供應(yīng)商的穩(wěn)定性有著較高要求，公司失去唯一供應(yīng)商的地位可能性較小，主營業(yè)務(wù)具有可持續(xù)性。截至本回復(fù)出具日，超卓航科的相關(guān)業(yè)務(wù)在手訂單3886萬元，在手訂單情況良好。

值得一提的是，在上會(huì)前夕，上交所也對其相關(guān)交易的真實(shí)性存有疑慮，要求超卓航科進(jìn)一步結(jié)合各主要業(yè)務(wù)價(jià)格和產(chǎn)量情況，量化分析相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)、銷、存匹配情況，說明2020年各主要產(chǎn)品收入大幅增加的原因；并補(bǔ)充各業(yè)務(wù)2020年較2019年爆發(fā)式增長的具體原因；結(jié)合航百川的主營業(yè)務(wù)情況以及其2020年向發(fā)行人采購靶材的原因，是否具有真實(shí)交易背景。

科創(chuàng)屬性剛及格、專利數(shù)量“踩線”

研發(fā)投入?yún)s驟減

除了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，作者發(fā)現(xiàn)超卓航科僅有6項(xiàng)發(fā)明專利，也是科創(chuàng)板“壓線過關(guān)”，據(jù)了解，科創(chuàng)屬性明確要求形成主業(yè)收入的發(fā)行專利至少需要5項(xiàng)。關(guān)于公司的科創(chuàng)屬性問題，同樣受到了上交所重點(diǎn)問詢，尤其是第三輪，反復(fù)針對超卓航科的科創(chuàng)屬性進(jìn)行了追問。

作者查看具體文件，發(fā)現(xiàn)這些問題都與知產(chǎn)相關(guān)，且為了求證公司核心技術(shù)的獨(dú)立性，生怕公司是空殼，技術(shù)靠買別家公司的撐門面?？苿?chuàng)板開板2年多，對市場最大的沖擊是買專利湊數(shù)量的剛性需求被激發(fā)了，為了裝扮科創(chuàng)屬性，部分?jǐn)M上市公司手段齊出，四處買專利編專利。而超卓航科最核心的技術(shù)就是冷噴涂技術(shù)，且授權(quán)專利僅有5項(xiàng)。

另外，從公司的核心技術(shù)人員裂變看，這公司專職研發(fā)人員（研發(fā)部員工）幾乎全職從事冷噴涂等領(lǐng)域的新技術(shù)、新工藝的研發(fā)工作。作者整體看完3輪問詢答復(fù)和申報(bào)材料發(fā)現(xiàn)，公司知產(chǎn)方面的缺陷就是核心發(fā)明專利過少，壓線過關(guān)，這無疑會(huì)增大上會(huì)風(fēng)險(xiǎn)，且核心技術(shù)針對的市場領(lǐng)域較小。

有趣的是，這樣一個(gè)依靠研發(fā)技術(shù)的公司，在2020年超卓航科研發(fā)費(fèi)用率卻大降，低于同行業(yè)可比公司均值。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的研發(fā)費(fèi)用分別為864.05萬元、1107.00萬元、1022.92萬元、579.17萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為21.02%、21.61%、8.35%、9.50%。同期，同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率算術(shù)平均數(shù)分別為11.88%、11.05%、10.17%、11.27%。作者也曾以公司研發(fā)問題聯(lián)系公司方，但未收到回復(fù)。

圖源：超卓航科招股書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性存疑

實(shí)控人王春曉姐弟股權(quán)遺產(chǎn)糾紛被關(guān)注

另外，作者還發(fā)現(xiàn)公司的內(nèi)部所存在的問題也不小。

據(jù)公開信息顯示，超卓航科共同實(shí)際控制人為李羿含、李光平和王春曉，三人合計(jì)持有公司66.35%的股份。李光平與王春曉為配偶關(guān)系，現(xiàn)為公司董事長、總經(jīng)理；李羿含為李光平與王春曉之子，現(xiàn)為公司董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員、研發(fā)總監(jiān)。

招股說明書披露，2018年4月，漢江高同與超卓航科簽訂增資協(xié)議，約定漢江高同以1500萬元認(rèn)購超卓航科375萬股股份。

圖源：超卓航科招股書

但據(jù)襄陽國資委官網(wǎng)2018年10月的公開信息顯示，漢江高同對發(fā)行人實(shí)際投資500萬元。招股書披露的信息為何與襄陽國資委公布的信息不一致？超卓航科的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰？是否存在代持股、隱形持股等情況？

圖源：襄陽市國資委

值得注意的是，超卓航科實(shí)控人之一王春曉姐弟間股權(quán)遺產(chǎn)糾紛收到上交所關(guān)注。資料顯示，南京王行實(shí)際控制人王鵬系王春曉的弟弟，雙方因家庭財(cái)產(chǎn)分配等原因，產(chǎn)生矛盾引發(fā)沖突，導(dǎo)致關(guān)系惡化，姐弟間已多年無往來。

超卓航科回復(fù)，經(jīng)訪談公司實(shí)際控制人之一王春曉、南京王行實(shí)際控制人王鵬、王春曉與王鵬之姐王紅月、當(dāng)年出警調(diào)解雙方矛盾的民警等相關(guān)人員，王春曉、李光平與王鵬的矛盾爆發(fā)源于姐弟二人之父去世時(shí)（2006年）的家庭財(cái)產(chǎn)分配等問題，

當(dāng)時(shí)激烈的矛盾沖突亦使當(dāng)?shù)孛窬鼍枰蕴幚韰f(xié)調(diào)，但家庭矛盾始終未得到解決且二人親情徹底破裂。王春曉與其配偶李光平共同專注經(jīng)營公司，王鵬離開襄陽定居南京并于2008年在南京創(chuàng)建南京王行，王春曉、李光平與王鵬間親情關(guān)系破裂多年以來始終無法得到改善及修復(fù)，且再無生活、工作、金錢等聯(lián)系與往來。

在本次申請發(fā)行上市的過程中，鑒于李羿含父輩間的矛盾沖突仍未得到緩和，且多年已無往來及為保護(hù)南京王行商業(yè)秘密等多方面因素，王鵬雖然在經(jīng)李羿含多次反復(fù)溝通及懇求下接受了中介機(jī)構(gòu)兩次訪談，但仍拒絕提供南京王行收入、利潤、與公司客戶及供應(yīng)商重疊情況等數(shù)據(jù)信息；針對公司試圖從其客戶、供應(yīng)商、行業(yè)協(xié)會(huì)等渠道協(xié)調(diào)取得相關(guān)信息的行為，南京王行亦明確拒絕，并向李羿含就上述事項(xiàng)提出嚴(yán)正交涉且要求停止上述信息獲取行為。此外，王鵬已明確向李羿含表示，其后續(xù)不會(huì)再以任何方式對公司提供核查協(xié)助。