銅制水暖閥門、管件廠商萬得凱上會(huì)在即。從深交所獲悉，萬得凱將于4月8日創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上會(huì)，擬發(fā)行不超過2500萬股，擬募資5.19億元用于“年產(chǎn)10000萬件閥與五金建設(shè)項(xiàng)目”“年產(chǎn)4200萬件閥與五金擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目（越南）”和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”。

圖源：上會(huì)稿

但翻閱其最新披露的上會(huì)稿后發(fā)現(xiàn)，萬得凱在毛利率反常變動(dòng)、獨(dú)立董事任職資格、供應(yīng)商關(guān)系復(fù)雜等方面均存在疑問之處，筆者曾就此發(fā)函至萬得凱郵箱，但截至發(fā)稿未取得回復(fù)。

毛利率重大瑕疵：竟拿全年毛利率與行業(yè)公司半年毛利率相比？

2019年至2021年（以下簡(jiǎn)稱為“報(bào)告期內(nèi)”），萬得凱毛利率分別為23.52%、26.41%、26.26%。當(dāng)同行業(yè)可比公司毛利率都在下降時(shí)，萬得凱卻逆勢(shì)上升。報(bào)告期內(nèi)，可比公司永和智控(002795)毛利率分別為31.78%、32.43%、28.60%，海鷗住工(002084)毛利率分別為22.74%、21.32%、21.11%，平均值為27.69%、26.88%、24.86%。萬得凱則表示，公司主營業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)可比上市公司的平均毛利率相當(dāng)，不存在異常情況。

圖源：上會(huì)稿

蹊蹺的是，截至萬得凱上會(huì)稿更新的2022年3月31日，其列出的3家可比公司永和智控、金田銅業(yè)、海鷗住工均未披露2021年報(bào)，那么萬得凱所列可比數(shù)據(jù)從何而來？筆者就此致電萬得凱證券部，接線工作人員未能給出回應(yīng)。

經(jīng)筆者檢索發(fā)現(xiàn)，該上會(huì)稿中的永和智控、海鷗住工“2021年毛利率”實(shí)則分別對(duì)應(yīng)其2021年中報(bào)的工業(yè)毛利率、五金龍頭類產(chǎn)品毛利率。

圖源：永和智控2021年中報(bào)

圖源：海鷗住工2021年中報(bào)

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號(hào)——招股說明書(2015 年修訂)》第七條，發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。用自家公司的全年毛利率去與同行業(yè)公司半年毛利率相比，萬得凱意欲何為？

此外根據(jù)上述規(guī)定第39條，發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露員工及其社會(huì)保障情況，包括員工人數(shù)及變化情況；員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；員工受教育程度；員工年齡分布等。而與大多數(shù)IPO企業(yè)不同，萬得凱并未在上會(huì)稿中披露員工學(xué)歷情況。作為一家高新技術(shù)企業(yè)，萬得凱對(duì)員工學(xué)歷的要求應(yīng)該更甚，公司此舉同樣令人費(fèi)解。

獨(dú)立董事資格存疑：一人為大學(xué)副教授兼職，一人為關(guān)聯(lián)方？

2021年，上市公司的獨(dú)立董事如何發(fā)揮既“獨(dú)”又“懂”的作用成為坊間熱門話題。上會(huì)稿顯示，萬得凱一共擁有3名獨(dú)立董事，分別為黃良彬、周紅鏘、許宏印。其表示，獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，維護(hù)了中小投資者的權(quán)益。

其中，周紅鏘是在2020年被萬得凱聘任為獨(dú)立董事，并從公司領(lǐng)薪6萬元，她同時(shí)還兼職杭州師范大學(xué)教師、副教授，浙江米居夢(mèng)家紡股份有限公司獨(dú)立董事，嘉興中潤(rùn)光學(xué)科技股份有限公司獨(dú)立董事。

圖源：上會(huì)稿

大學(xué)教授擔(dān)任獨(dú)立董事是上市公司的時(shí)髦做法，但是問題也隨之而來：周紅鏘到底是以獨(dú)董兼任大學(xué)副教授，還是大學(xué)副教授兼職獨(dú)董?兼職是否符合國家相關(guān)規(guī)定？根據(jù)相關(guān)規(guī)定，萬得凱應(yīng)獲得相關(guān)高校出具的說明，包括確認(rèn)相關(guān)人員在發(fā)行人處兼職的情況且無異議、兼職教師的兼職行為未影響其在高校的教育、教研工作等方面。就此上會(huì)稿并未做相關(guān)披露，而在杭州師范大學(xué)官網(wǎng)，周紅鏘個(gè)人簡(jiǎn)歷中也未出現(xiàn)其兼職情況。

圖源：杭州師范大學(xué)官網(wǎng)

另一位獨(dú)立董事黃良彬，同時(shí)兼職浙江雙環(huán)實(shí)業(yè)股份有限公司監(jiān)事，天眼查顯示，由浙江雙環(huán)實(shí)業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)葉善群控制的玉環(huán)市雙環(huán)小額貸款有限公司，萬得凱董事長(zhǎng)鐘興富則擔(dān)任著董事、股東。那么，二者是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？該獨(dú)立董事又是否真的獨(dú)立？仍存疑問。

圖源：天眼查

圖源：天眼查

供應(yīng)商關(guān)系復(fù)雜：有的剛成立就合作、還有多起熟人關(guān)系？

萬得凱主要向供應(yīng)商采購生產(chǎn)所需的原材料銅棒、配件等，報(bào)告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商采購占比分別為45.27%、43.58%、45.70%。此外，萬得凱還在配件加工及電鍍、拋光等環(huán)節(jié)采用外協(xié)加工。

經(jīng)筆者梳理發(fā)現(xiàn)，萬得凱多位供應(yīng)商卻存在剛成立就合作、合作一年就退出、疑似熟人關(guān)系等多起反?，F(xiàn)象。

1、合作一年即成為第一大供應(yīng)商。據(jù)上會(huì)稿，萬得凱2020年與玉環(huán)拓鵬金屬制品股份有限公司開始合作，2021年該公司便躍居第一大供應(yīng)商。萬得凱就此表示，公司主要向其采購含鉛銅棒。由于其2021年銅棒庫存較多，價(jià)格具有競(jìng)爭(zhēng)力，故向其采購量有所增加。

圖源：上會(huì)稿

2、剛成立就合作、合作一年便退出。第一輪審核問詢回復(fù)顯示，成立于2017年的貴溪天一銅業(yè)有限公司，次年即與萬得凱合作，并成為2018年第四大銅棒供應(yīng)商，采購金額為1954.52萬元，2019年起萬得凱不再向其采購；類似的，成立于2019年的臺(tái)州齊合銅業(yè)科技有限公司當(dāng)年便合作、并成為第四大供應(yīng)商，但合作也僅持續(xù)了一年。萬得凱分別指出不再合作的原因：前者成立之初享有當(dāng)?shù)卣邇?yōu)惠，銅棒價(jià)格有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，2018年后其享有的當(dāng)?shù)卣吡Χ葴p弱，銅棒售價(jià)回歸正常水平，且距離較遠(yuǎn)、采購運(yùn)費(fèi)較高；后者則是由自身戰(zhàn)略布局原因，其銅棒制造業(yè)務(wù)有所停滯。

圖源：上會(huì)稿

3、疑似熟人關(guān)系、或?yàn)殛P(guān)聯(lián)方。綜合上會(huì)稿和第一輪審核問詢回復(fù)后發(fā)現(xiàn)，臺(tái)州鉅得億系萬得凱前員工龔時(shí)巨實(shí)際控制的企業(yè)，主要為公司提供衛(wèi)浴類產(chǎn)品零配件，2018年至2020年、2021年1—6月采購金額分別為804.39萬元、969.87萬元、820.85萬元、430.27萬元。令人好奇的是，萬得凱指出，龔時(shí)在職時(shí)負(fù)責(zé)衛(wèi)浴產(chǎn)品項(xiàng)目，但項(xiàng)目運(yùn)營多年后，仍無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期發(fā)展，客戶僅有一家，訂單規(guī)模不大，毛利率較低，盈利能力不高。后來該項(xiàng)目被停止，或也成為促成龔時(shí)離職的原因之一。離職之后，龔時(shí)擬繼續(xù)經(jīng)營該衛(wèi)浴產(chǎn)品并成立臺(tái)州鉅得億，并在成立當(dāng)年成為萬得凱供應(yīng)商。既然員工在職時(shí)期表現(xiàn)不佳，離職后又繼續(xù)合作的萬得凱豈不是重蹈覆轍？另外，外協(xié)供應(yīng)商臺(tái)州雅頌金屬制品有限公司，同樣是由前員工創(chuàng)辦的企業(yè)，依舊是成立當(dāng)年便合作，并迅速躋身前5大外協(xié)加工商隊(duì)列中。

而前五大外協(xié)加工商中，玉環(huán)精納閥門產(chǎn)品配件廠（普通合伙）是2019年第5大、2020年至2021年的第3大加工商。該公司則是由萬得凱實(shí)控人汪素云、汪桂蘋之姐妹汪禮琴的配偶徐敬伯的姐妹徐靈華持股20%，即徐靈華和萬得凱實(shí)控人為姻親關(guān)系。

另據(jù)第二輪審核問詢回復(fù)，玉環(huán)錦鵬包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“錦鵬包裝”）是萬得凱的包材供應(yīng)商，2018年至2021年1-6月采購金額分別為79.22萬元、90.23萬元、104.91萬元、40.87萬元。天眼查顯示，錦鵬包裝實(shí)控人為林艷，聯(lián)系電話為170****1999，其同電話企業(yè)是臺(tái)州米邦科技有限公司，這則是萬得凱實(shí)控人鐘興富的女婿陳鵬控制的公司，屬于關(guān)聯(lián)方。

圖源：天眼查

圖源：上會(huì)稿

此外，陳鵬、林艷還共同出現(xiàn)在已注銷的玉環(huán)陳氏包裝有限公司的股東列表中，其中陳鵬持股90%、林艷持股10%，二人關(guān)系或較為密切。

圖源:天眼查

但萬得凱在上會(huì)稿中僅把玉環(huán)精納閥門產(chǎn)品配件廠（普通合伙）認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，并稱錦鵬包裝“與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”，如此認(rèn)定是否合理？而萬得凱堪稱復(fù)雜的供應(yīng)商、外協(xié)加工商關(guān)系下，是否存在不合理定價(jià)、利益輸送等行為，同樣值得投資者們關(guān)注。

圖源：第二輪審核問詢回復(fù)