“一家子公司可以不配合審計(jì)導(dǎo)演母公司退市，天大笑話，混亂可見(jiàn)一斑”在科華生物(002022)股吧中，有網(wǎng)友留言稱。
4月21日，科華生物發(fā)布2021年度業(yè)績(jī)快報(bào)暨公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公告顯示，控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天隆公司）拒絕配合立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息，可能因此導(dǎo)致本公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，本公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
受消息影響，科華生物開(kāi)盤(pán)一字跌停，截至收盤(pán)，封單21.13萬(wàn)手，近6.7億市值灰飛煙滅。
105億爭(zhēng)端早有預(yù)示
此次天隆公司拒絕配合開(kāi)展年度審計(jì)，其實(shí)早有預(yù)示。
2018年6月，科華生物與天隆公司簽署投資協(xié)議書(shū)，科華生物對(duì)天隆公司投資553,750,000元取得天隆公司62%的股權(quán)；同時(shí)股東于2021年度內(nèi)有權(quán)要求標(biāo)的公司受讓剩余38%的股權(quán)，屆時(shí)標(biāo)的公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)：（1）90,000萬(wàn)元；或（2）標(biāo)的公司2020年扣非凈利潤(rùn)×25倍。
2020年，新冠肺炎疫情突然爆發(fā)，由于核心產(chǎn)品核酸提取設(shè)備、核酸提取試劑和PCR設(shè)備恰恰屬于進(jìn)行新冠核酸檢測(cè)的抗疫必備品，天隆公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)“爆發(fā)式”增長(zhǎng)。天隆公司四位申請(qǐng)人要求科華生物按照2020年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)×25倍的標(biāo)準(zhǔn)支付10,504,339,104.91元，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
科華生物認(rèn)為，2020年新冠肺炎疫情的爆發(fā)以及導(dǎo)致的各項(xiàng)嚴(yán)重問(wèn)題已超出了所有人的預(yù)料，絕非任何人所能預(yù)見(jiàn)或者預(yù)測(cè)。《投資協(xié)議書(shū)》的合同基礎(chǔ)條件發(fā)生了雙方在訂立合同時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行該交易條款將對(duì)科華生物產(chǎn)生顯著的不公平，這已構(gòu)成“情勢(shì)變更”，故提出相關(guān)重新協(xié)商及變更或解除之主張。
雙方并未達(dá)成共識(shí)，并向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。3月12日上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)組織雙方當(dāng)事人采用在線開(kāi)庭的方式開(kāi)庭審理，截止3月15日仲裁庭尚未對(duì)本次仲裁案件作出裁決。
根據(jù)科華生物2021年12月28日披露的重大事項(xiàng)公告，天隆公司認(rèn)為，科華生物所持天隆公司62%股權(quán)已被凍結(jié)，公司以西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，以及向科華生物開(kāi)放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)為由，明確表示目前無(wú)法配合科華生物預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。
科華生物在今日的公告中指出，天隆公司拒絕配合本公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息，可能因此導(dǎo)致公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)被立信會(huì)計(jì)師出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。
子公司貢獻(xiàn)80%以上利潤(rùn)
處于爭(zhēng)議漩渦的天隆公司，究竟是一家怎樣的公司？
公開(kāi)資料顯示，天隆公司擁有PCR診斷、核酸提純儀器和試劑技術(shù)，實(shí)現(xiàn)各類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；在核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，在國(guó)內(nèi)廠家中處于領(lǐng)先地位。公司擁有21項(xiàng)PCR檢測(cè)試劑產(chǎn)品證書(shū)，產(chǎn)品和服務(wù)已覆蓋從納米磁珠法核酸提取儀、實(shí)時(shí)熒光定量PCR儀等分子檢測(cè)診斷儀器設(shè)備到大型自動(dòng)化核酸檢測(cè)工作站。
新冠肺炎疫情爆發(fā)以來(lái)，天隆公司核心產(chǎn)品核酸提取設(shè)備、核酸提取試劑和PCR設(shè)備恰恰屬于進(jìn)行新冠核酸檢測(cè)的抗疫必備品，因而業(yè)績(jī)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。2020年，天隆公司經(jīng)審計(jì)的扣除非凈利潤(rùn)達(dá)11.05億元。
根據(jù)科華生物2020年年度報(bào)告，科華生物合并報(bào)表凈利潤(rùn)為11.42億元，而僅西安天隆的凈利潤(rùn)就達(dá)到了10.86億元，占比高達(dá)95%。2021年半年報(bào)來(lái)看，整個(gè)合并報(bào)表利潤(rùn)為7.41億元，而西安天隆的貢獻(xiàn)為5.96億元，占比依然達(dá)到80%以上。
圖1：2020年年度報(bào)告主要控股參股公司分析
圖2：2021年半年度報(bào)告主要控股參股公司分析
或?qū)⒈粚?shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示
基于2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告可能被立信會(huì)計(jì)師出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，科華生物公布的2021年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2021年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入44.69元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額13.84億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7.21億元，分別比去年同期增長(zhǎng)7.55%、2.07%和6.76%。報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)52.77億元，比去年同期下降12.17%；歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益37.54億元，比去年同期增長(zhǎng)19.53%。
根據(jù)2021年三季報(bào)，科華生物賬面貨幣資金22.5億元，總資產(chǎn)64億元，凈資產(chǎn)49億元。而根據(jù)4月21日最新股價(jià)計(jì)，科華生物市值僅60.12億元。顯然，科華生物不僅沒(méi)有意愿也沒(méi)有能力承擔(dān)本次仲裁中的105億元收購(gòu)價(jià)款，更別提違約金和遲延付款違約金。
由于天隆公司管理層拒絕配合本公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息，科華生物2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告可能會(huì)被立信會(huì)計(jì)師出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條第（三）項(xiàng)規(guī)定“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告”，在2021年度報(bào)告披露后，科華生物可能會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司對(duì)子公司要形成實(shí)質(zhì)控制才能進(jìn)行有效審計(jì)，當(dāng)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)掌控在原管理團(tuán)隊(duì)手中時(shí)，一旦出現(xiàn)糾紛，上市公司審計(jì)等工作就會(huì)陷入被動(dòng)。
上海明倫事務(wù)所律師王智斌認(rèn)為，所謂審計(jì)，實(shí)質(zhì)是公司股東知情權(quán)的體現(xiàn)。如果上市公司的股東權(quán)利未受限制，那么根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司賬簿，作為附隨權(quán)利，股東也有權(quán)查閱、復(fù)制相應(yīng)會(huì)計(jì)憑證，這些是股東的基本權(quán)利。股東聘請(qǐng)第三方會(huì)計(jì)師代為行使股東權(quán)利之后，該股東是否還需要第三方會(huì)計(jì)師出具審計(jì)意見(jiàn)，則與公司無(wú)關(guān)。
