一家市值逾220億元的公司，其實(shí)控人年薪超300萬(wàn)元，卻精心謀劃了一年多內(nèi)幕交易，究竟最終獲利幾何？

這家公司就是金發(fā)科技(600143)，其董事長(zhǎng)袁志敏近因涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息已被立案調(diào)查。

從權(quán)威部門(mén)披露的案件詳情中，和訊財(cái)經(jīng)經(jīng)過(guò)梳理發(fā)現(xiàn)了諸多令人啼笑皆非的細(xì)節(jié)。此外，和訊還注意到，金發(fā)科技自2016年來(lái)，曾多次因?yàn)檫`規(guī)行為受到監(jiān)管問(wèn)詢與處罰。

在通常，那些屢試監(jiān)管紅線的上市公司，往往或多或少是因經(jīng)營(yíng)不善、業(yè)績(jī)萎靡而打違規(guī)甚至違法的“小算盤(pán)”，它們寄希望于“盤(pán)外招”獲取不當(dāng)牟利。

而令人意外的是，金發(fā)科技近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)狀況卻頗有可圈可點(diǎn)之處，雖然其因外部因素沖擊，而導(dǎo)致近期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承壓，但增長(zhǎng)勢(shì)頭仍在。

自導(dǎo)自演內(nèi)幕交易鬧劇 僅獲利30余萬(wàn)被當(dāng)反面典型

5月27日，新材料板塊上市公司金發(fā)科技發(fā)布公告表示，公司于2022年5月26日收到實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)袁志敏先生通知，因2016年涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息，袁志敏被深圳市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查局立案調(diào)查，深圳市公安局對(duì)其出具《取保候?qū)彌Q定書(shū)》，決定對(duì)其取保候?qū)?，期限?022年5月25日起算。

金發(fā)科技在公告中強(qiáng)調(diào)稱，“目前，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)袁志敏先生正常履職，公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作正常、管理層穩(wěn)定，公司董事會(huì)及管理層將確保公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常進(jìn)行?！?/p>

那么，這一件發(fā)生在6年前，如今仍在被公安機(jī)關(guān)調(diào)查的內(nèi)幕交易案的具體案情為何？金發(fā)科技實(shí)控人袁志敏在其中又有哪些具體的違規(guī)操作呢？

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，監(jiān)管部門(mén)曾于2019年就此發(fā)布行政處罰決定書(shū)。其中內(nèi)容顯示，金發(fā)科技董事長(zhǎng)袁志敏在2016年2月19日決定啟動(dòng)員工持股計(jì)劃，并安排公司停牌事宜。隨后到了3月1日，金發(fā)科技發(fā)布《2016年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》的公告，計(jì)劃向袁志敏和員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購(gòu)的定向資管計(jì)劃非公開(kāi)發(fā)行股票，就在同日，金發(fā)科技復(fù)牌交易。

按照金發(fā)科技彼時(shí)的發(fā)行預(yù)案，公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量已占到發(fā)行前總股份逾6%，而實(shí)際上，最后發(fā)行數(shù)量也超過(guò)了預(yù)案中公告的股數(shù)。

值得留意的是，關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股份及員工持股計(jì)劃等事項(xiàng)決議，金發(fā)科技在2016年3月1日之前并沒(méi)有在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體披露。因此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，金發(fā)科技本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)具有重大性及未公開(kāi)性。

令人頗感蹊蹺的是，從2016年2月3日，袁志敏開(kāi)始籌劃員工持股計(jì)劃，到3月1日公司發(fā)布預(yù)案，全程只用了不到一個(gè)月的時(shí)間，推進(jìn)效率堪稱神速。而根據(jù)之后證監(jiān)會(huì)查明的事實(shí)可知，袁志敏急于推動(dòng)員工持股計(jì)劃的落地，其實(shí)是有自己的“小算盤(pán)”。

據(jù)行政處罰決定書(shū)內(nèi)容顯示，袁志敏早在2015年年底，就向自己的好友王宗明的銀行賬戶中先后匯入3200萬(wàn)元。

（圖片來(lái)源：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)）

為了掩人耳目，袁志敏還通過(guò)向第三方借款，再由第三方通過(guò)數(shù)個(gè)中間方幾近輾轉(zhuǎn)向王宗明提供資金，自導(dǎo)自演了一出資本鬧劇。

2016年2月2日，袁志敏致電王宗明，當(dāng)日，王宗明和李某玲同時(shí)以本人名義開(kāi)立了證券賬戶和三方存管銀行賬戶。

2月3日，王宗明將前述銀行賬戶部分資金轉(zhuǎn)入證券賬戶，并向袁志敏發(fā)送短信：“老板你好、昨天轉(zhuǎn)給工商聯(lián)450萬(wàn)、股票賬號(hào)上各1350萬(wàn)和1400萬(wàn)，共計(jì)3200萬(wàn)”，袁志敏短信回復(fù)王宗明：“好”。

在資金到位、賬戶開(kāi)設(shè)完畢后，王宗明開(kāi)始操作相關(guān)證券賬戶于2月3日到15日陸續(xù)買(mǎi)入金發(fā)科技的股票。與此同時(shí)，袁志敏也在公司緊鑼密鼓地推進(jìn)著員工持股計(jì)劃及非公開(kāi)發(fā)行股票事宜。

直到3月1日，可謂“萬(wàn)事俱備，只欠東風(fēng)”的袁志敏，向市場(chǎng)突擊發(fā)布預(yù)案公告并復(fù)牌公司股票交易。

證監(jiān)會(huì)就此指出：“在內(nèi)幕信息公開(kāi)之前，作為法定內(nèi)幕信息知情人的袁志敏提供資金，王宗明操作涉案賬戶，二人共同交易金發(fā)科技的行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且二人不能合理解釋賬戶交易的異常性。袁志敏、王宗明在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)共同交易金發(fā)科技的行為，違反了……構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為?！?/p>

值得一提的是，對(duì)于袁志敏的內(nèi)幕交易行為，好友王宗明卻給出了不少頗為滑稽的申辯理由。

首先，關(guān)于資金問(wèn)題，王宗明表示，袁志敏向其提供資金并不是為了安排內(nèi)幕交易，而是為了償還債務(wù)。

至于向袁志敏發(fā)送短信稱 “老板你好、昨天轉(zhuǎn)給工商聯(lián)450萬(wàn)、股票賬號(hào)上各1350萬(wàn)和1400萬(wàn)，共計(jì)3200萬(wàn)”，王宗明竟然表示這是不小心復(fù)制粘貼了發(fā)給自己老婆的信息，并意外加上了“老板你好”四個(gè)字。

對(duì)于此類蒼白無(wú)力又令人捧腹的申辯理由，證監(jiān)會(huì)在聽(tīng)證時(shí)自然是一一駁回不予采納。

那么，作為一家市值超220億元的上市公司的實(shí)控人，袁志敏精心謀劃一年多，冒著巨大的風(fēng)險(xiǎn)折騰了一圈，最后到底掙了多少錢(qián)呢？

處罰決定書(shū)顯示：“根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：責(zé)令王宗明依法處理王宗明、李某玲賬戶下非法持有的金發(fā)科技，沒(méi)收袁志敏、王宗明違法所得327294.99元，并對(duì)袁志敏處以589130.98元罰款，對(duì)王宗明處以392753.99元罰款?！?/p>

頗具諷刺意味的是，和訊財(cái)經(jīng)在金發(fā)科技2021年年報(bào)中查閱到，袁志敏去年的所得薪酬為384.55萬(wàn)元。也就是說(shuō)，其費(fèi)盡心思、謀劃良久的內(nèi)幕交易，最終帶來(lái)的違法所得還達(dá)不到自身合法薪酬的十分之一。

值得注意的是，證監(jiān)會(huì)已將此案列為2019年證監(jiān)稽查20起典型違法案例之一。證監(jiān)會(huì)指出，此案表明上市公司大股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依法參與公司治理，推動(dòng)公司聚焦主業(yè)，遠(yuǎn)離內(nèi)幕交易等違法紅線。

屢屢“作妖”觸碰紅線 五年“喜提”十余監(jiān)管函

2016年對(duì)于金發(fā)科技來(lái)說(shuō)，好像是某種神秘的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。因?yàn)樵诖酥埃鸢l(fā)科技從未有過(guò)逾越監(jiān)管紅線的行為；而在此之后，金發(fā)科技卻屢屢“作妖”，多次違規(guī)踩踏監(jiān)管紅線。

據(jù)和訊財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，自2016年以來(lái)，金發(fā)科技累計(jì)收到監(jiān)管部門(mén)下發(fā)的問(wèn)詢函8份、警示函2份、行政處罰決定1份。而在其中，除了公司董事長(zhǎng)涉嫌內(nèi)幕交易一事，還有兩個(gè)操作引發(fā)了投資者與監(jiān)管高度關(guān)注。

首先是在2017年，即袁志敏內(nèi)幕交易風(fēng)波剛發(fā)生不久后，金發(fā)科技對(duì)外披露了一則《關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》及相關(guān)補(bǔ)充公告，稱公司將對(duì)旗下全資子公司武漢金發(fā)科技實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢實(shí)業(yè)）的投資全部調(diào)整為債權(quán)，但享有武漢實(shí)業(yè)主要資產(chǎn)一宗建設(shè)土地（以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目地塊）增值額4997萬(wàn)元。

金發(fā)科技表示，公司將以該項(xiàng)目地塊增值額等出資，與關(guān)聯(lián)方廣東粵商高新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱粵商高科）對(duì)武漢實(shí)業(yè)進(jìn)行等比例增資，交易完成后分別持股49%、51%。

而關(guān)于這一項(xiàng)目地塊，金發(fā)科技在2015年才剛通過(guò)武漢實(shí)業(yè)出資競(jìng)拍取得項(xiàng)目地塊使用權(quán)，原計(jì)劃引入關(guān)聯(lián)方粵商高科共同開(kāi)發(fā)公司子公司武漢金發(fā)配套生活物業(yè)。

令一眾投資者質(zhì)疑的是，公司為何只是為了開(kāi)發(fā)子公司的配套生活物業(yè)，便決定將對(duì)旗下子公司投資的2.45億元由資本公積轉(zhuǎn)為對(duì)其2.45億元債權(quán)，并且出讓公司實(shí)控權(quán)給關(guān)聯(lián)方呢？

根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，資本公積的用途主要是轉(zhuǎn)增資本，將資本公積轉(zhuǎn)為股東債權(quán)的行為，不免令人質(zhì)疑其有抽逃出資的嫌疑。

金發(fā)科技如此“試探”紅線的行為，自然引來(lái)了監(jiān)管的關(guān)注。2017年5月5日，上交所就此事向金發(fā)科技下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司予以進(jìn)一步披露說(shuō)明。

（圖片來(lái)源：上交所問(wèn)詢函）

面對(duì)問(wèn)詢函，金發(fā)科技祭出“拖”字訣，向監(jiān)管要求延期回復(fù)，并在公告中表示：“正在根據(jù)上海證券交易所的要求組織回復(fù)內(nèi)容，尚有個(gè)別問(wèn)題的回復(fù)需進(jìn)一步補(bǔ)充與完善，暫無(wú)法在上海證券交易所要求的時(shí)間內(nèi)回復(fù)全部問(wèn)詢?！?/p>

在經(jīng)過(guò)一個(gè)多月內(nèi)容準(zhǔn)備后，到了6月17日，金發(fā)科技終于給出了一份看似“避重就輕”的回復(fù)，將一些此次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵點(diǎn)做了模糊處理。

例如：對(duì)于監(jiān)管提出的：“請(qǐng)說(shuō)明公司在目前階段將該項(xiàng)目大部分股權(quán)轉(zhuǎn)予關(guān)聯(lián)方粵商高科的主要考慮和原因”這一問(wèn)題，金發(fā)科技在回復(fù)時(shí)的表述為：“基于以下原因，公司董事會(huì)決定引入關(guān)聯(lián)方粵商高科共同負(fù)責(zé)項(xiàng)目整體開(kāi)發(fā)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。”

有法律界人士指出，這是一個(gè)明顯偷換概念的操作，監(jiān)管原意是質(zhì)詢股權(quán)變動(dòng)的合理性問(wèn)題，公司回復(fù)卻變成了對(duì)外強(qiáng)調(diào)引入的合作方在哪些方面靠譜，從而回避了公司為何要出讓股權(quán)給關(guān)聯(lián)方的關(guān)鍵問(wèn)題。

而縱覽全文，金發(fā)科技都未對(duì)“出讓股權(quán)給關(guān)聯(lián)方”的原因做出明確說(shuō)明，只是在不斷強(qiáng)調(diào)，引入粵商高科能提升項(xiàng)目實(shí)施的效率并有效控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)揮項(xiàng)目的服務(wù)效能，并使公司聚焦化工主業(yè)。

（圖片來(lái)源：金發(fā)科技關(guān)于回復(fù)上交所問(wèn)詢函公告）

另外，關(guān)于將子公司2.45億元的資本公積轉(zhuǎn)為對(duì)其債權(quán)的行為，金發(fā)科技在回復(fù)中表示，是為了合理降低本次交易中上市公司承擔(dān)的稅務(wù)成本，有利于維護(hù)上市公司利益。

但耐人尋味的是，在這份回復(fù)問(wèn)詢公告發(fā)布的同日，金發(fā)科技還發(fā)布了一份終止關(guān)聯(lián)交易的公告，稱經(jīng)過(guò)全面、審慎、綜合的評(píng)估后，公司董事會(huì)決定終止與廣東粵商高新科技股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易。

在回復(fù)監(jiān)管質(zhì)詢時(shí)“理直氣壯”的金發(fā)科技，似乎最后還是“慫”了，其通過(guò)終止被質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)交易，匆忙的為此事畫(huà)上了一個(gè)句號(hào)。

本以為經(jīng)過(guò)多次教訓(xùn)的金發(fā)科技，應(yīng)該會(huì)在信披合規(guī)上加強(qiáng)管理，沒(méi)想到在2020年，公司又因信披不及時(shí)，“喜提”廣東證監(jiān)局下發(fā)的警示函。

而金發(fā)科技這一次的違規(guī)行為，更是令投資者啼笑皆非。

（圖片來(lái)源：廣東證監(jiān)局警示函）

據(jù)警示函披露，在2020年5月18日，金發(fā)科技對(duì)外披露表示，旗下子公司收到來(lái)自美國(guó)某公司9.75億美元的口罩采購(gòu)大單。

如果換算成人民幣，這是一筆將近70億元的大單，那么這對(duì)金發(fā)科技又意味什么呢？

金發(fā)科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司在2019年的營(yíng)收為292.86億元，而這一筆訂單的金額就占到了其前一年?duì)I收近四分之一。

如此重磅利好一出，金發(fā)科技股價(jià)當(dāng)日直接跳空高開(kāi)，一字漲停，收?qǐng)?bào)12.88元。

隨后，金發(fā)科技子公司—廣東金發(fā)準(zhǔn)備按合同約定向買(mǎi)方出售KN95口罩，但此時(shí)，公司表示，發(fā)現(xiàn)美國(guó)買(mǎi)方未按照約定支付采購(gòu)訂單金額40%的前期款項(xiàng)，后續(xù)多次嘗試與買(mǎi)方溝通是否履約均未獲回復(fù)。

直到8月10日，金發(fā)科技發(fā)布《關(guān)于子公司特別重大合同終止的公告》，披露該合同訂單終止。

從表面上看，這是一起因美國(guó)買(mǎi)方不講信譽(yù)而導(dǎo)致金發(fā)科技“空歡喜”的意外事件。

但實(shí)際上，美國(guó)買(mǎi)方早在7月10日便向金發(fā)科技發(fā)送郵件，表示要取消訂單，而對(duì)于這一合同變動(dòng)的重大進(jìn)展，金發(fā)科技竟在此期間一直未做披露，直到一個(gè)月后方才公告交易取消。

因此，廣東證監(jiān)局向金發(fā)科技董事長(zhǎng)袁志敏、董秘寧凱軍采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

業(yè)務(wù)基本盤(pán)態(tài)勢(shì)良好 著力發(fā)展主業(yè)前景仍樂(lè)觀

實(shí)際上，近年來(lái)在合規(guī)方面“劣跡斑斑”的金發(fā)科技，其經(jīng)營(yíng)狀況與業(yè)績(jī)態(tài)勢(shì)并不算差。

公開(kāi)資料顯示，金發(fā)科技成立于1993年，主營(yíng)改性塑料產(chǎn)品，是國(guó)內(nèi)化工新材料領(lǐng)域產(chǎn)品品類最為齊全的公司之一。公司主要產(chǎn)品涵蓋改性塑料、完全生物降解塑料、特種工程塑料、碳纖維基復(fù)合材料、輕烴及氫能源和醫(yī)療健康高分子材料等。

在具體的業(yè)務(wù)板塊方面，改性塑料是金發(fā)科技主要的營(yíng)收及盈利來(lái)源。該業(yè)務(wù)2020年至2021年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收204.08億元、253.28億元，增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)良好。

萬(wàn)聯(lián)證券指出，隨著國(guó)內(nèi)汽車輕量化趨勢(shì)的推進(jìn)以及在家電等其他領(lǐng)域應(yīng)用的多樣化，我國(guó)塑料整體改性化率正不斷提升，對(duì)于改性塑料的需求也將保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，金發(fā)科技作為改性塑料領(lǐng)域龍頭企業(yè)，產(chǎn)品訂單量也隨之拉升。

此外，金發(fā)科技在降解塑料領(lǐng)域的布局也頗有可圈可點(diǎn)之處，當(dāng)前隨著國(guó)內(nèi)雙碳戰(zhàn)略的推進(jìn)和“禁限塑”的實(shí)施，國(guó)內(nèi)可降解塑料需求快速增長(zhǎng)，據(jù)萬(wàn)聯(lián)證券測(cè)算，到2025年國(guó)內(nèi)可降解塑料需求將增長(zhǎng)至284萬(wàn)噸。

而金發(fā)科技是國(guó)內(nèi)最早布局可降解塑料的企業(yè)之一，產(chǎn)品涵蓋PBAT/PBS、PLA及其改性材料，公司自主研發(fā)生物降解共聚酯產(chǎn)業(yè)化集成技術(shù)，目前具備18萬(wàn)噸/年的PBAT樹(shù)脂生產(chǎn)能力。據(jù)年報(bào)披露，金發(fā)科技2021年完全生物降解塑料產(chǎn)品銷售7.97萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)22.28%。

從去年總體的經(jīng)營(yíng)情況看，金發(fā)科技2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入401.99億元，同比增長(zhǎng)14.7%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)16.61億元，同比下降63.8%。銷售毛利率為16.6%，同比下降9.2百分點(diǎn)；銷售凈利率4.1%，同比下降9個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)于公司在去年增收不增利的現(xiàn)象，金發(fā)科技將原因歸結(jié)為上游原料價(jià)格大漲，以及在全球范圍出現(xiàn)的供應(yīng)鏈危機(jī)。結(jié)合金發(fā)科技2021年的費(fèi)用率來(lái)看，也能印證其觀點(diǎn)，公司去年的公司銷售、管理、財(cái)務(wù)費(fèi)用率分別為1.4%、7.0%、1.9%，整體占比與變動(dòng)均不高。

國(guó)海證券(000750)分析指出，2021年金發(fā)科技改性塑料產(chǎn)品的主要原材料（聚烯烴系樹(shù)脂、聚苯乙烯系樹(shù)脂、工程樹(shù)脂）的采購(gòu)平均價(jià)格為11219.81元/噸，同比上漲20%；新材料產(chǎn)品主要原材料（丁二醇、精對(duì)苯二甲酸、精己二酸、癸二胺）的采購(gòu)平均價(jià)格為13617.60元/噸，同比上漲92%；綠色石化產(chǎn)品主要原材料（低溫丙烷、混合碳四）的采購(gòu)平均價(jià)格為4286.52元/噸，同比上漲41%。

由此可見(jiàn)，正如金發(fā)科技在年報(bào)中所言，原料價(jià)格上漲導(dǎo)致價(jià)差收窄，確實(shí)在期內(nèi)給公司的利潤(rùn)空間造成不小侵蝕。

但原料價(jià)格上漲與供應(yīng)鏈危機(jī)終究是短期影響，因此不少券商均認(rèn)為，當(dāng)外部環(huán)境有所改善后，金發(fā)科技的業(yè)績(jī)表現(xiàn)會(huì)快速回暖。

不過(guò)，當(dāng)下金發(fā)科技的股民們還在苦苦的煎熬當(dāng)中，公司的短期業(yè)績(jī)承壓又遭遇監(jiān)管風(fēng)暴，其股價(jià)因此嚴(yán)重受挫截。截至6月1日，金發(fā)科技股價(jià)收?qǐng)?bào)8.89元，相較去年一季度觸及的31.91元的高點(diǎn)，已跌去逾七成。

對(duì)眼下的金發(fā)科技來(lái)說(shuō)，相較于屢屢觸碰監(jiān)管紅線多次受罰，拿出對(duì)中小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，聚焦主業(yè)，更好推動(dòng)公司發(fā)展，才是正道。