7月6日，睿澤科技收到關(guān)于北京睿澤恒鎰科技股份公司公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函。

本次問(wèn)詢函圍繞業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)17個(gè)問(wèn)題展開(kāi)了問(wèn)詢。

其中，多次調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍、關(guān)聯(lián)方資金占用、高管變動(dòng)頻繁、高額分紅、公司曾遭電信詐騙等需要重點(diǎn)關(guān)注。

【資料圖】

多次調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，主要業(yè)務(wù)是否具備穩(wěn)定性？

招股書(shū)顯示，睿澤科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)是提供物流裝載安全技術(shù)服務(wù)以及物流裝載安全技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。睿澤科技主要向客戶提供卷鋼產(chǎn)品鐵路運(yùn)輸全程的轉(zhuǎn)載安全技術(shù)服務(wù)。根據(jù)申請(qǐng)文件及信息披露文件，睿澤科技多次調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，原有主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋼絲繩緊固器、鏈條緊固器等物流裝載安全技術(shù)產(chǎn)品的銷售，所屬行業(yè)為通用設(shè)備制造業(yè)，后變更主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供物流裝載安全技術(shù)服務(wù)以及物流裝載安全技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并將所屬行業(yè)變更為專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)。

對(duì)此，北交所要求睿澤科技說(shuō)明主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性及披露的充分性。主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化并且結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及盈利情況、各細(xì)分行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，補(bǔ)充披露公司是否存在可預(yù)見(jiàn)未來(lái)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，并作重大事項(xiàng)提示。

此外，北交所要求公司說(shuō)明主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成中各大業(yè)務(wù)分類的具體劃分依據(jù)，報(bào)告期內(nèi)收入金額及占比，與主營(yíng)業(yè)務(wù)的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性等，要求以通俗易懂的語(yǔ)言說(shuō)明相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的具體內(nèi)容、開(kāi)展形式和成果；并列表說(shuō)明物流裝載安全技術(shù)、物流裝載安全技術(shù)產(chǎn)品等業(yè)務(wù)各期前十大訂單的具體情況，包括訂單的具體內(nèi)容、金額、數(shù)量和單價(jià)、合同簽訂時(shí)點(diǎn)及收入確定時(shí)點(diǎn)，與之對(duì)應(yīng)的采購(gòu)合同內(nèi)容、金額、數(shù)量及單價(jià)等。

既是供應(yīng)商也是客戶，是否存利益輸送？

根據(jù)申請(qǐng)文件，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì)前五大客戶的銷售收入占比分別為56.93%，62.89%及65.55%，客戶集中度逐漸提高，下游客戶主要為國(guó)內(nèi)大型鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、物流公 司和各鐵路局集團(tuán)公司等。發(fā)行人擁有安鋼集團(tuán)、酒鋼集團(tuán)、包鋼集團(tuán)、中國(guó)寶武、廣西柳鋼、首鋼集團(tuán)、山西建龍等國(guó)內(nèi)知名鋼鐵行業(yè)客戶以及全國(guó)各鐵路局集團(tuán)公司客戶，僅部分客戶在前五大客戶中出現(xiàn)。

北交所要求睿澤科技說(shuō)明與與主要客戶合作模式及穩(wěn)定性、訂單獲取的合規(guī)性等。

值得注意的是，在訂單獲取的合規(guī)性中，北交所提到明日中鐵等發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)與發(fā)行人客戶及其關(guān)聯(lián)方、業(yè)務(wù)人員是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)或其他利益安排，相關(guān)企業(yè)是否介入發(fā)行人訂單獲取過(guò)程；說(shuō)明訂單獲取過(guò)程中是否存在商業(yè)賄賂或不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)情形，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響。

在進(jìn)一步說(shuō)明主要供應(yīng)商及外協(xié)情況問(wèn)題中，北交所提到，根據(jù)申請(qǐng)文件，睿澤科技前五大供應(yīng)商中，岳西縣成軍包括岳西縣成軍物流有限公司、賀成紅，西安義德誠(chéng)包括西安義德誠(chéng)物流有限公司、楊國(guó)峰。

根據(jù)公開(kāi)資料，岳西縣成軍物流有限公司、西安義德誠(chéng)物流有限公司均成立于2018 年，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，實(shí)繳資本分別為10萬(wàn)元、0萬(wàn)元，參保人數(shù)均為0；天津路安通物流有限公司成立于2020年12月，實(shí)繳資本、參保人數(shù)均為0。

北交所要求睿澤科技說(shuō)明上述供應(yīng)商的基本情況、員工規(guī)模、經(jīng)營(yíng)范圍、近年經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、合作背景及原因、合作模式，并結(jié)合上述情況說(shuō)明供應(yīng)商規(guī)模與睿澤科技采購(gòu)規(guī)模是否匹配，供應(yīng)商成立后短時(shí)間內(nèi)與發(fā)行人進(jìn)行大額采購(gòu)交易的原因及合理性，結(jié)合期后貨物或勞務(wù)交付情況說(shuō)明相關(guān)供應(yīng)商是否具備相應(yīng)履約能力，相關(guān)交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

此外，根據(jù)申請(qǐng)文件，睿澤科技供應(yīng)商與客戶有重疊情況。酒鋼集團(tuán)既為2019年度第五大供應(yīng)商，也在報(bào)告期內(nèi)一直為前五大客戶。北交所要求其說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)存在同時(shí)銷售并采購(gòu)的相關(guān)交易對(duì)方的交易內(nèi)容，具體合作模式，與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來(lái)等情況；說(shuō)明相關(guān)交易的定價(jià)依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送的情形。

公司治理存家族式經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、高管變動(dòng)頻繁

此外，根據(jù)申請(qǐng)文件，睿澤科技實(shí)際控制人之一高緒坤在2020年存在短線交易及敏感期交易的情況；睿澤科技實(shí)際控制人間為親屬關(guān)系，合計(jì)持股達(dá)66%，具有絕對(duì)的控股權(quán)，且治理上具有明顯家族式經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)；報(bào)告期內(nèi)睿澤科技董事、高級(jí)管理人員變動(dòng)頻繁，且存在私募基金委派董事的情況。

因此，北交所要求睿澤科技說(shuō)明報(bào)告期公司的相關(guān)控制制度是否健全且得到有效執(zhí)行；否存在實(shí)際控制人利用其控制地位，通過(guò)行使表決權(quán)或其他方式對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等進(jìn)行不當(dāng)控制；并要求說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)董事及高級(jí)管理人員變動(dòng)的具體原因及背景。

毛利率的變動(dòng)也引起了北交所的注意。根據(jù)申請(qǐng)文件，報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為26.93%、36.68%和33.47%。其中，物流裝載安全技術(shù)服務(wù)毛利率分別為25.11%、39.16%和33.99%；物流裝載安全技術(shù)產(chǎn)品毛利率分別為33.51%、22.55%和20.63%。

物流裝載安全技術(shù)服務(wù)成本主要包括物流及物流輔助成本、折舊成本。報(bào)告期內(nèi)，公司物流及物流輔助成本金額分別為5939.28萬(wàn)元、9394.93萬(wàn)元和12308.29 萬(wàn)元，占物流裝載安全技術(shù)服務(wù)成本的比重分別為 67.36%、69.79%和 66.09%，物流及物流輔助成本主要包括運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、整備費(fèi)及其他成本。

北交所要求睿澤科技說(shuō)明物流裝載安全技術(shù)服務(wù)單價(jià)、成本和毛利率變化合理性；物流裝載安全技術(shù)產(chǎn)品毛利率下滑情況；原材料價(jià)格波動(dòng)及毛利率下滑風(fēng)險(xiǎn)等情況。

曾因電信詐騙被騙取328萬(wàn)元、高額分紅被關(guān)注

在其他財(cái)務(wù)情況中，北交所提到了睿澤科技轉(zhuǎn)貸及其他財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情況。

2020 年，睿澤科技通過(guò)關(guān)聯(lián)方湖北易安聯(lián)轉(zhuǎn)貸金額為400萬(wàn)元。2019-2020 年，存在發(fā)行人員工通過(guò)個(gè)人賬戶墊付運(yùn)輸、裝卸費(fèi)后進(jìn)行報(bào)銷的情形。2019年，公司銀行賬戶資金因員工未能及時(shí)識(shí)別犯罪團(tuán)伙電信詐騙導(dǎo)致被騙取328萬(wàn)元，2021年已收回50萬(wàn)元。

北交所要求睿澤科技說(shuō)明轉(zhuǎn)貸具體發(fā)生金額、頻率及其他相關(guān)信息；要求說(shuō)明被詐騙過(guò)程，并結(jié)合資金支付的審批流程說(shuō)明內(nèi)部控制程序未能有效阻止資金被騙取的原因，相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行情況及后續(xù)防范措施等。

此外，北交所還要求睿澤科技說(shuō)明公司大額現(xiàn)金分紅合理性及資金流水核查充分性。根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)和公開(kāi)信息，報(bào)告期內(nèi)，公司于2019年至2020年4次分配現(xiàn)金股利，合計(jì)分紅7420.00萬(wàn)元。

睿澤科技實(shí)際控制人高緒坤及段慧艷夫婦、高緒坤及段慧艷之女高天騏均為中國(guó)國(guó)籍、有境外永久居留權(quán)，其中高緒坤為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，高天騏為公司董事、副總經(jīng)理。

對(duì)此，北交所要求睿澤科技說(shuō)明實(shí)際控制人是否擁有海外賬戶；實(shí)際控制人取得境外永久居留權(quán)的時(shí)間、背景和原因，取得過(guò)程是否合規(guī)，相關(guān)稅收及費(fèi)用繳納是否符合相關(guān)法律規(guī)定。此外，結(jié)合實(shí)際控制人的銀行資金流水，說(shuō)明相關(guān)分紅資金的使用情況及具體流向、 最終用途，是否存在流向發(fā)行人客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方的情形，是否存在流向明日中鐵等發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的情形，是否利用分紅資金進(jìn)行利益輸送。