7月26日，艾迪藥業(yè)披露對上交所問詢函的回復(fù)。

【資料圖】

數(shù)日前，艾迪藥業(yè)因投資一家“一般失信”企業(yè)而廣受質(zhì)疑。隨后，上交所即下發(fā)關(guān)注函，要求艾迪藥業(yè)對估值、過往業(yè)務(wù)往來、合作領(lǐng)域等問題進(jìn)行說明。

溢價780.71%投資“失信”企業(yè)

根據(jù)艾迪藥業(yè)披露的對外投資公告，公司擬以自有資金8600萬元，向盛豐醫(yī)療收購其所持有的的南大藥業(yè)19.96%股權(quán)。

若交易完成，盛豐醫(yī)療對南大藥業(yè)持股比例降至40.39%，艾迪藥業(yè)則為南大藥業(yè)第二大股東。

南大藥業(yè)主營人源蛋白產(chǎn)品（尿激酶制劑和原料藥），產(chǎn)品涉及血栓栓塞性疾病及抗感染等治療領(lǐng)域。艾迪藥業(yè)表示，此次投資有助于公司“人源蛋白原料制劑一體化”戰(zhàn)略的實(shí)施。

但標(biāo)的估值溢價過高及南大藥業(yè)多次被列為“失信被執(zhí)行人”兩大疑點(diǎn)，引發(fā)投資者熱議的同時，也被監(jiān)管層質(zhì)疑。

截至2022年4月末，南大藥業(yè)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4891.09萬元，資產(chǎn)負(fù)債率80.79%。本次交易估值為4.31億元，相較于未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)溢價率為780.71%。對此，上交所要求艾迪藥業(yè)說明本次交易的估值方法、估值溢價率高的原因及合理性、南大藥業(yè)是否存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)。

同時，公開信息顯示，2022年7月，河北省醫(yī)用藥品器械集中采購中心將南大藥業(yè)評為“一般失信”企業(yè)。上交所要求艾迪藥業(yè)說明南大藥業(yè)被評為“一般失信”企業(yè)的原因，是否會對其注射用尿激酶產(chǎn)品銷售的具體影響。

仍有多個疑點(diǎn)待解

盡管艾迪藥業(yè)已對上交所的問詢進(jìn)行了回復(fù)，但和訊網(wǎng)梳理艾迪藥業(yè)的回復(fù)后，發(fā)現(xiàn)仍存在多個疑點(diǎn)。

其一，如何確保南大藥業(yè)職業(yè)管理層的穩(wěn)定。

對于交易估值溢價較高的原因，艾迪藥業(yè)解釋為南大藥業(yè)凈資產(chǎn)水平相對較低，歷史年度經(jīng)營困難、累計(jì)未分配利潤負(fù)數(shù)較大，但目前南大藥業(yè)主要銷售產(chǎn)品具有較好的市場規(guī)模及市場前景，股本次交易估值具有公允性。

盡管此次交易溢價近八倍，但艾迪藥業(yè)并未設(shè)置業(yè)績考核目標(biāo)。艾迪藥業(yè)認(rèn)為，南大藥業(yè)的經(jīng)營由董事會市場化招聘的職業(yè)管理層開展，控股股東盛豐醫(yī)療并未派出或者指定管理層成員。此次交易后，南大藥業(yè)仍將繼續(xù)維持比較穩(wěn)定的職業(yè)管理層團(tuán)隊(duì)，因此未設(shè)置業(yè)績考核。

但需要指出的是，艾迪藥業(yè)并未披露南大藥業(yè)維持穩(wěn)定職業(yè)管理層團(tuán)隊(duì)的措施，以及措施實(shí)施的有效性。僅在公告中披露，公司與盛豐醫(yī)療簽署補(bǔ)充約定，要求控制權(quán)受讓方就南大藥業(yè)核心管理層的穩(wěn)定性做出承諾。

其二，是否真能促進(jìn)“人源蛋白原料制劑一體化戰(zhàn)略”。

對于投資目的，艾迪藥業(yè)曾提到有助于“公司‘人源蛋白原料制劑一體化’戰(zhàn)略的實(shí)施”。具體而言，艾迪藥業(yè)將在向南大藥業(yè)提供尿激酶粗品的同時，也將在制劑生產(chǎn)及銷售方面進(jìn)行深度合作。

那么，所謂的深度合作是什么呢？根據(jù)艾迪藥業(yè)的回復(fù)，生產(chǎn)方面，艾迪藥業(yè)向南大藥業(yè)提供尿激酶制劑等產(chǎn)品的委托加工服務(wù)；銷售方面，南大藥業(yè)授予艾迪藥業(yè)注射用尿激酶制劑（50萬單位）的全國銷售代理權(quán)。

艾迪藥業(yè)之所以能夠?yàn)槟洗笏帢I(yè)提供委托加工及銷售代理，是因艾迪藥業(yè)位于揚(yáng)州的生產(chǎn)基地具備GMP生產(chǎn)條件且擁有較大富余產(chǎn)能，且公司創(chuàng)始人擁有豐富的行業(yè)及專家資源，可用于開拓市場計(jì)劃。

但值得注意的是，艾迪藥業(yè)目前并無尿激酶制劑產(chǎn)品的生產(chǎn)批件，人源蛋白成品制劑研發(fā)工作正在進(jìn)行中。在雙方的合作中，也未提及在研發(fā)方面的合作。

簡而言之，所謂的制劑生產(chǎn)及銷售方面的深度合作，不過是艾迪藥業(yè)成為南大藥業(yè)的“代工廠”及代理商。是否能真正促進(jìn)艾迪藥業(yè)從人源蛋白粗品向下游制劑拓展，還是個問號。

其三，具體權(quán)益如何分配。

根據(jù)雙方協(xié)議，艾迪藥業(yè)獲得南大藥業(yè)50萬單位的注射用尿激酶制劑全國銷售代理權(quán)，注射用尿激酶制劑（50萬單位）為南大藥業(yè)早期已獲批但尚未商業(yè)化的品種。

對于銷售模式，艾迪藥業(yè)擬采取搭建銷售隊(duì)伍結(jié)合學(xué)術(shù)推廣的方式開展該品種的銷售推廣商業(yè)化活動。

但艾迪藥業(yè)先前并無尿激酶制劑終端銷售經(jīng)歷，該品種的商業(yè)化落地前景存在不確定性。除此之外，艾迪藥業(yè)對該合作并未披露過多信息。

對于雙方如何進(jìn)行權(quán)益劃分，艾迪藥業(yè)回復(fù)和訊網(wǎng)表示，“合作模式的細(xì)節(jié)將在具體協(xié)議中進(jìn)行體現(xiàn)，如達(dá)到相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的決策與審批程序，并及時履行信息披露義務(wù)”。