早在2020年9月份，天威新材便向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了IPO申請，希望由此能叩開資本市場的大門。但令人意想不到的是，在連續(xù)經(jīng)歷了四輪問詢后，天威新材于今年年初“主動”撤回了IPO申請。
彼時，天威新材并未對外公布公司撤回IPO申請的具體原因，但是這一“異?！迸e動仍然引發(fā)了投資市場的高度關(guān)注和熱議。
距離天威新材撤回IPO申請將近五個月后，深交所下發(fā)的一份監(jiān)管函才揭開真相。從監(jiān)管函內(nèi)容來看，天威新材“主動”撤回IPO申請，似乎與公司存在多項(xiàng)信披違規(guī)有關(guān)。
(資料圖片僅供參考)
應(yīng)收賬款持續(xù)高企拖累現(xiàn)金流
天威新材全稱為珠海天威新材料股份有限公司，公開資料顯示，此前它是一家以從事批發(fā)業(yè)為主的企業(yè)，現(xiàn)在則主要聚焦數(shù)碼噴印領(lǐng)域，主營數(shù)碼噴印功能性材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司核心產(chǎn)品包括分散墨水、UV墨水、水性墨水和活性墨水等。
天威新材的實(shí)際營收規(guī)模并不算大，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018-2021H1，天威新材分別實(shí)現(xiàn)營收2.89億元、3.55億元、3.35億元和2.06億元；凈利潤僅分別為4056.62萬元、4200.14萬元、5259.26萬元和3491.54萬元。
值得留意的是，報(bào)告期內(nèi)，天威新材的應(yīng)收賬款呈現(xiàn)出持續(xù)走高的態(tài)勢，期內(nèi)公司應(yīng)收賬款金額分別為6934.01萬元、8950.60萬元、1.08億元和1.13億元（占當(dāng)期總營收的比重已達(dá)到58.09%）。與此同時，天威新材的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不斷下降，報(bào)告期各期分別為4.70次、4.24次、3.20次和1.75次。
或是受應(yīng)收賬款高企和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降影響， 2021H1，天威新材經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也大幅下降至393.04萬元，較2020年末減少近十倍。
針對上述情況，和訊財(cái)經(jīng)曾致函天威新材，向公司詢問報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款金額持續(xù)走高、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降的原因，以及這些因素是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)性的影響。但并未收到公司方面的正面回應(yīng)。
究竟是“區(qū)別對待”抑或“利益輸送”？
除營收規(guī)模偏小、應(yīng)收賬款高企外，本次IPO還暴露出天威新材在經(jīng)營上存在“關(guān)聯(lián)交易較多”的問題。
和訊財(cái)經(jīng)翻閱天威新材招股書和深交所問詢函發(fā)現(xiàn)，天威新材實(shí)控人兼董事長賀良梅控制的企業(yè)分別位列公司2018年第五大客戶和2020年度第三大客戶，公司客戶中還包括多家由公司前員工擔(dān)任要職的企業(yè)。
在第四輪問詢函中，深交所曾指出，天威新材的客戶東莞新紡印數(shù)碼科技(300079)有限公司、浙江新紡印數(shù)碼科技有限公司、浙江墨暢數(shù)碼科技有限公司內(nèi)部均有公司前員工的身影。其中，天威新材前員工吳文揚(yáng)目前擔(dān)任東莞新紡印數(shù)碼科技有限公司監(jiān)事和浙江新紡印數(shù)碼科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)，井楊濤則為浙江墨暢數(shù)碼科技有限公司股東，此外，公司前員工夏勝強(qiáng)、鄧昭全等人也在公司客戶處任職并負(fù)責(zé)銷售回款等重要職責(zé)。
值得一提的是，天威新材存在的問題不僅僅是關(guān)聯(lián)交易較多，在產(chǎn)品銷售價(jià)格上，公司還存在將關(guān)聯(lián)客戶和非關(guān)聯(lián)客戶作“區(qū)別對待”的情況，這直接導(dǎo)致公司對關(guān)聯(lián)客戶銷售產(chǎn)品的毛利率和對非關(guān)聯(lián)客戶銷售產(chǎn)品的毛利率差異巨大。
以水性墨水-桌面辦公打印產(chǎn)品為例，2018-2021H1，公司對“非關(guān)聯(lián)客戶”銷售該產(chǎn)品的毛利率分別為32.32%、29.92%、31.57%和31.57%，對“關(guān)聯(lián)客戶”銷售該產(chǎn)品的毛利率卻僅分別為13.59%、11.76%、11.76%和19.66%。
（水性墨水-桌面辦公打印產(chǎn)品毛利率對比）
針對上述情況，監(jiān)管部門曾發(fā)函要求天威新材說明公司給予關(guān)聯(lián)客戶一定優(yōu)惠價(jià)格的合理性，并要求其結(jié)合客戶付款賬戶、資金流水核查等情況說明公司是否存在利益輸送。
然而，在回函中，天威新材對此卻三緘其口，僅表示“公司已申請豁免披露發(fā)行人向公司及關(guān)聯(lián)方前員工相關(guān)客戶銷售產(chǎn)品單價(jià)及毛利等情況?！庇型顿Y者對此的觀感是：公司似乎已放棄掙扎，開始“擺爛”了。
（天威新材對深交所問詢函的回函內(nèi)容截圖）
事實(shí)上，對于監(jiān)管部門的問詢，天威新材并非不想回答，更多的或許是回答不上來。
例如：在第四輪問詢中，深交所要求天威新材結(jié)合同行業(yè)可比公司各季度銷售收入分布情況，說明報(bào)告期內(nèi)各季度營業(yè)收入變動的原因，是否符合行業(yè)慣例；對應(yīng)客戶情況方面，是否存在成立年限較短或合作年限較短的情形，與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
但天威新材僅披露了公司各季度銷售收入分布情況，以及2019年和2020年的總體營收變動原因，對公司2021H1的營收變動原因和對應(yīng)客戶情況則只字未提。
值得一提的是，2021H1天威新材的總營收為2.06億元，較2020同期的1.29億元大幅增長近40%。天威新材選擇不披露公司2021H1的營收變動原因，也不披露對應(yīng)客戶情況和公司與對應(yīng)客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不禁令人對其營收數(shù)據(jù)的真實(shí)性有所懷疑。
現(xiàn)場督導(dǎo)問題多 相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)、保薦人齊遭警示
天威新材的“遮遮掩掩”，令監(jiān)管部門未能通過問詢獲悉其申報(bào)材料中存在問題的真實(shí)情況。
在此情況下，監(jiān)管部門啟動了對天威新材的現(xiàn)場督導(dǎo)，天威新材“主動”撤回IPO申請的原因也由此浮出水面。
從深交所于6月2日向天威新材下發(fā)的監(jiān)管函內(nèi)容來看，天威新材本次IPO以失敗告終，主要與三大信披違規(guī)情形有關(guān)。
深交所上市審核中心指出，報(bào)告期內(nèi)，天威新材持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書相關(guān)信息披露與實(shí)際情況不符。
據(jù)天威新材招股書披露，2016年至2019年，周國偉在公司擔(dān)任董事職務(wù)，周國偉在離任前除正常履行其董事職責(zé)外，未擔(dān)任公司或子公司的高級管理人員職務(wù)，未負(fù)責(zé)公司或子公司的具體經(jīng)營事務(wù)。
但事實(shí)并非如此。
周國偉在任天威新材董事期間履職超出其職責(zé)范圍，離任后也仍存在接受天威新材董事長口頭委托審批公司重要經(jīng)營管理事項(xiàng)的情形。
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)，周國偉在報(bào)告期內(nèi)同時擔(dān)任天威新材董事以及公司多個關(guān)聯(lián)方董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等重要職位，其在任天威新材董事期間以及離任后，持續(xù)接受天威新材董事長口頭委托，審批需由董事長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營管理事項(xiàng)共計(jì)125項(xiàng)。
天威新材“漏報(bào)”公司使用員工個人卡代收貨款押金，也成為促使其IPO失敗的其中一個重要原因。
據(jù)天威新材招股書披露，2017年、2018年，公司子公司負(fù)責(zé)人通過其個人卡分別代收公司貨款438.51萬元、83.46萬元。
然而，天威新材披露的內(nèi)容并不完全。
經(jīng)深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2017年至2020年1-6月，前述子公司負(fù)責(zé)人與天威新材客戶實(shí)控人持續(xù)存在資金往來，其多次通過個人卡收款303萬元、支出309萬元。公司持續(xù)存在個人卡代收貨款押金等內(nèi)控不規(guī)范的情形。
另據(jù)監(jiān)管函披露，天威新材還存在未按照審核問詢要求如實(shí)、完整披露客戶關(guān)鍵人員為發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方前員工、與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商等情形。
據(jù)悉，此前多輪問詢中，深交所多次要求天威新材補(bǔ)充披露客戶實(shí)際控制人、股東、董監(jiān)高等為發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方前員工、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商等情形，天威新材也在回函中披露了相關(guān)信息。
但天威新材的回復(fù)并不完整。經(jīng)深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，天威新材遺漏披露多家客戶的總經(jīng)理、監(jiān)事、股東或負(fù)責(zé)銷售回款重要崗位人員等為發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方前員工，包括前文提到的公司前員工吳文揚(yáng)、井楊濤、夏勝強(qiáng)、鄧昭全在客戶企業(yè)任職的情況。
此外，天威新材與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商相關(guān)信息披露也不完整，存在遺漏披露公司和珠海天威飛馬打印耗材有限公司、發(fā)行人和天威打印機(jī)耗材制造廠均存在向重疊供應(yīng)商采購的情形。
需要指出的是，天威飛馬打印耗材有限公司和天威打印機(jī)耗材制造廠均受天威新材實(shí)控人賀良梅控制。
天威新材存在種種涉嫌信披違規(guī)行為，最終促使公司本次IPO走向終止，同時也收到了來自監(jiān)管部門的書面警示。
深交所表示：“鑒于天威新材報(bào)告期內(nèi)持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書披露的信息與實(shí)際情況不符，且未按照審核問詢要求如實(shí)、完整披露相關(guān)信息，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所上市審核中心決定對天威新材采取書面警示的監(jiān)管措施?！?/p>
值得一提的是，受天威新材IPO信披違規(guī)事件影響，其保薦機(jī)構(gòu)東莞證券及保薦人潘云松、邢劍琛也被深交所采取了書面警示的監(jiān)管措施。
經(jīng)深交所查實(shí)，東莞證券和邢劍琛、潘云松在擔(dān)任天威新材IPO保薦人、保薦代表人過程中，存在四項(xiàng)違規(guī)行為，包括“未嚴(yán)格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理相關(guān)規(guī)定”、“未充分關(guān)注發(fā)行人財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形”、“對發(fā)行人相關(guān)資金流水核查不充分”、“部分事項(xiàng)核查程序執(zhí)行不到位”。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所決定對東莞證券股份有限公司和保薦代表人邢劍琛、潘云松采取書面警示的監(jiān)管措施。
