作為國內(nèi)知名母嬰驅(qū)蚊護(hù)理品牌之一的潤本生物技術(shù)股份有限公司（下稱“潤本股份”），正向登陸上交所主板發(fā)起沖擊。據(jù)了解，公司擬通過此次IPO募集資金9.03億元，用于廣州黃埔工廠研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、渠道建設(shè)與品牌推廣項(xiàng)目、信息系統(tǒng)升級建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

和訊財(cái)經(jīng)翻閱公司招股書和公開信息發(fā)現(xiàn)，潤本股份約七成營收來自線上渠道，公司推廣費(fèi)用逐年增加，同時(shí)還存在實(shí)控人持股比例偏高、頻繁更換財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘、對賭協(xié)議披露不到位、未及時(shí)足額為員工繳納五險(xiǎn)一金等情形。

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超七成營收來自線上渠道 “重營銷、輕研發(fā)”何以維系發(fā)展？

潤本股份前身為廣州潤峰，公司主營驅(qū)蚊產(chǎn)品、嬰童護(hù)理產(chǎn)品、精油產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下品牌“潤本RunBen”創(chuàng)立于2006年。

雖然潤本已躋身國內(nèi)知名母嬰驅(qū)蚊護(hù)理品牌之列，但消費(fèi)者鮮少在線下看到潤本股份的產(chǎn)品，究其原因，主要是因?yàn)楣局鞴ゾ€上渠道。招股書披露，在2019年至2021年，潤本股份線上渠道收入對公司營收的直接貢獻(xiàn)度分別達(dá)到74.77%、78.73%和 77.72%，占公司總營收的比重均在七成以上。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，潤本股份的推廣費(fèi)用呈現(xiàn)逐年增加的態(tài)勢。2019年，潤本股份的推廣費(fèi)僅為0.41億元，到了2021年，這一數(shù)據(jù)已增長至1.08億元。

據(jù)潤本股份介紹，線上推廣開支是公司推廣費(fèi)大頭，公司線上推廣費(fèi)主要為在天貓、京東等電商平臺(tái)內(nèi)支付的流量推廣費(fèi)用、平臺(tái)傭金以及技術(shù)服務(wù)費(fèi)用等，包括天貓平臺(tái)的直通車、品銷寶、傭金和京東平臺(tái)的京準(zhǔn)通等。2019年至2021年，公司的線上推廣開支分別為0.39億元、0.74億元和1.03億元，占當(dāng)期推廣費(fèi)比重高達(dá)96.35%、96.54%、95.51%。

從數(shù)據(jù)上看，潤本股份的線上銷售收入變化或受公司線上推廣投入所帶動(dòng)。2020年，潤本股份的線上推廣開支較2019年增加0.35億元，當(dāng)期公司在線上渠道的銷售收入增加1.4億元；而2021年，潤本股份的線上推廣開支較2020年僅增加0.28億元，當(dāng)期公司在線上渠道的營收就僅增加1.04億元，反映出線上銷售收入增長較為依賴線上推廣。

從潤本股份對此次IPO募集資金的用途分配來看，公司對營銷推廣的重視程度一如既往。招股書顯示，潤本股份擬投入3.44億元募集資金，用于渠道建設(shè)與品牌推廣項(xiàng)目，占公司此次募資總額的比重超過三分之一。

與持續(xù)增加的推廣費(fèi)用形成鮮明對比的是，潤本股份的研發(fā)費(fèi)用明顯偏少。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，潤本股份的研發(fā)費(fèi)用僅分別為781.39萬元、1071.26萬元、1360.16萬元（僅為當(dāng)期推廣費(fèi)的七分之一），占公司總營收的比重均為2.80%、2.42%%、2.34%%，呈現(xiàn)出逐年下降的趨勢。

此次IPO，潤本股份分配給研發(fā)的募集資金也不多，在“黃埔工廠研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”中，研發(fā)中心項(xiàng)目的投入金額僅為5406萬元，占該項(xiàng)目總投入金額的比重僅為14.66%。

實(shí)控人高比例持股或致“一言堂” 家族控制企業(yè)存同業(yè)競爭隱憂

與經(jīng)營問題相比，潤本股份的內(nèi)部管理和同業(yè)競爭爭議或許更加引人關(guān)注。

據(jù)招股書披露，潤本股份的實(shí)控人為趙貴欽、鮑松娟夫婦，二人合計(jì)控制公司85.38%的股份。與此同時(shí)，趙貴欽還在公司擔(dān)任董事長、總經(jīng)理職務(wù)，鮑松娟則擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)。

不僅如此，趙貴欽之父趙漢秋，鮑松娟之兄鮑新專均為潤本股份股東，二人分別持有公司1.33%、0.89%的股份；趙貴欽夫婦的子女林子偉、趙佳穗、趙佳瑩也均通過卓凡承光持股潤本股份，林子偉、趙佳穗、趙佳瑩還分別在潤本股份內(nèi)部擔(dān)任董事、新媒體運(yùn)營經(jīng)理、京東運(yùn)營助理職務(wù)。

針對趙貴欽夫婦及其親屬持股比例偏高且在公司擔(dān)任要職的情況，和訊財(cái)經(jīng)致函潤本股份，詢問有關(guān)公司如何避免因“家族式經(jīng)營”、“一言堂”損害公司及全體股東的利益等話題？但并未收到公司方面的正面回應(yīng)。

除實(shí)控人控股比例偏高外，潤本股份還存在與實(shí)控人趙貴欽親屬所控制的企業(yè)業(yè)務(wù)范圍相似的情形。

據(jù)潤本的招股書披露，廣州潤妍生物科技有限公司、廣州貝諾生物科技有限公司、廣州市卡森貿(mào)易有限公司、廣州貝潤嬰幼兒用品有限公司、廣州貝維嬰童用品有限、廣州舒潤生物科技有限公司均受趙貴欽的弟弟妹妹們控制（見下圖）。而這六家企業(yè)的主營業(yè)務(wù)要么與母嬰產(chǎn)品有關(guān)，要么與驅(qū)蚊類產(chǎn)品有關(guān)，由此引發(fā)了外界對潤本股份同業(yè)競爭的擔(dān)憂。

不過，對于公司與實(shí)控人親屬控制企業(yè)經(jīng)營范圍相似的問題，潤本股份似乎不以為意，甚至也沒有在招股書中作過多解釋，僅表示：“上述企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模較小或無實(shí)際經(jīng)營，上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面保持獨(dú)立，不構(gòu)成同業(yè)競爭?！?

這一表態(tài)顯然不能令監(jiān)管部門信服和接納。8月3日，證監(jiān)會(huì)向潤本股份下發(fā)了一份反饋意見，要求潤本股份進(jìn)一步梳理公司實(shí)控人親屬控制或投資的企業(yè)與公司使用經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情況，說明關(guān)聯(lián)企業(yè)的客戶和供應(yīng)商與潤本股份客戶和供應(yīng)商是否存在重疊；以及公司認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時(shí)，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)等。

三年三易財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘 “隱晦”披露對賭協(xié)議引監(jiān)管追問

值得注意的是，潤本股份還存在頻繁更換高管的情形。

招股書顯示，2019年至2021年，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)先后由許迎豐、陳澤龍和吳偉斌擔(dān)任，董秘則先后由陳澤龍、鄭濤和吳偉斌擔(dān)任。短短三年間，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘的職位均三易其人。

和訊財(cái)經(jīng)還注意到，2021年4月份，陳澤龍因?yàn)閭€(gè)人原因辭任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，但在2021年6月份，吳偉斌才被聘任為財(cái)務(wù)總監(jiān)，中間出現(xiàn)了兩個(gè)月的“空窗期”。

除高管更換問題外，潤本股份此前簽署的一份對賭協(xié)議尤為受人關(guān)注。

據(jù)招股書披露，潤本股份及實(shí)際控制人曾與股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII之間存在對賭協(xié)議，截至本招股說明書簽署日，涉及公司對投資人股東負(fù)有回購義務(wù)或責(zé)任的條款已經(jīng)全部終止，相關(guān)條款自始無效且不再恢復(fù)。其他特殊股東權(quán)利條款自公司向證券交易所或其他有權(quán)審核機(jī)構(gòu)遞交上市申請且被受理之日自動(dòng)終止，并于上市申請被撤回、撤銷、不予批準(zhǔn)，或公司遞交申請后18個(gè)月未能上市時(shí)，或公司未能在2026年4月8日完成合格IPO等公司未能實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市的情形發(fā)生時(shí)自動(dòng)恢復(fù)。

令人不解的是，招股書中既未披露上述對賭協(xié)議的具體內(nèi)容，也未披露公司終止對賭協(xié)議的具體原因，甚至沒有披露可能會(huì)對公司上市產(chǎn)生影響的“可恢復(fù)的部分特殊股東權(quán)利”究竟是什么，同時(shí)也沒有披露其恢復(fù)后將對公司上市產(chǎn)生哪些影響。

針對這一情況，證監(jiān)會(huì)在8月3日下發(fā)的反饋意見中要求潤本股份進(jìn)一步披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、履行情況，對公司可能存在的影響等。但截至目前，潤本股份尚未向證監(jiān)會(huì)做出回復(fù)。

和訊財(cái)經(jīng)還注意到，2019年至2021年，潤本股份均存在因員工自愿放棄繳納而未為員工繳納社保公積金的情況。

對此，潤本股份的解釋是：部分員工為外省戶籍或農(nóng)村戶籍，該等員工因已在家鄉(xiāng)自行繳納新農(nóng)合、新農(nóng)保等社會(huì)保險(xiǎn)、在戶籍地已擁有宅基地、自建房屋或其本人在工作當(dāng)?shù)責(zé)o購房或租房意愿，主動(dòng)要求公司不為其繳納社保、住房公積金。

然而，即使員工無購房或租房意愿，公司為員工繳納的住房公積金仍然可以取出，社保的報(bào)銷比例也遠(yuǎn)高于新農(nóng)合，由此來看，潤本股份員工自愿放棄繳納的合理性似乎并不充分。

并且，按照相關(guān)規(guī)定，無論員工是否自愿放棄，企業(yè)均應(yīng)該按時(shí)足額為員工繳納五險(xiǎn)一金。因此，潤本股份的行為或已涉嫌違規(guī)。