去年初欲以25倍溢價收購實控人資產的方案因內控缺陷終止后，如今龍韻股份(603729)試圖再次溢價收購同一資產，這次溢價為10倍。

(資料圖片)

盡管溢價率相較降低，上交所仍就上述收購事宜下發(fā)問詢函。這次，龍韻股份能夠如愿以償嗎？

溢價25倍不成又欲溢價10倍收購

根據(jù)龍韻股份9月30日盤后公告，公司擬收購徐州和恒信息技術合伙企業(yè)(以下簡稱為“徐州和恒”)、湖州樹彤企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱為“湖州樹彤”)合計持有的賀州辰月科技服務有限公司(以下簡稱為“辰月科技”)100%股權，交易金額2億元。其中，徐州和恒持股85%、湖州樹彤持股15%。

辰月科技為龍韻股份關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。上市公司實際控制人之一段佩璋合計持有徐州和恒89.60%的出資份額，不僅如此，辰月科技法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理段澤坤還是段佩璋的侄子，段澤坤合計持有徐州和恒剩余的10.4%的出資份額。

根據(jù)公告，截至2022年3月31日，以收益法評估，辰月科技100%股權的評估值為2.02億元，賬面價值1719萬元，評估增值1.84億元，增值率1072.71%。龍韻股份坦言，此次交易標的資產的估值較賬面值增值較高。

龍韻股份稱本次收購辰月科技的2億元源自上市公司自有資金或自籌資金。截至2022年上半年，公司賬面貨幣資金7124萬元，短期借款為6267萬元，似乎并沒有充足的資金用于此。

圖源：上市公司公告

值得一提的是，這是龍韻股份重啟對辰月科技的收購事宜。早在2021年初，公司便曾計劃以1.69億元、溢價2571.42%收購辰月科技，但僅兩日后就接到上交所問詢函。籌劃尚不足一周，在一片質疑聲中，公司稱因認為交易條件尚不成熟而宣告終止收購。

類似的，針對本次重啟收購，上交所亦下發(fā)了問詢函，要求龍韻股份就標的評估值、業(yè)績承諾等問題進一步說明。

標的近年業(yè)績猛漲背后

龍韻股份業(yè)務為廣告全案服務業(yè)務、廣告媒介代理業(yè)務、酒類銷售業(yè)務等。而被其堅定選擇的辰月科技，究竟是什么來頭？

辰月科技成立于2018 年，是一家以大數(shù)據(jù)分析與挖掘為基礎的咨詢服務公司，服務的客戶包括雅詩蘭黛、聯(lián)合利華、德龍、博朗、阿迪達斯、UR、蕉內、周黑鴨、海爾、雪花等國際、國內品牌。

蹊蹺的是，根據(jù)2021年1月龍韻股份對上交所回復公告，截至2021年1月12日，辰月科技合計員工55人。而和訊財經查閱辰月科技歷年年報后發(fā)現(xiàn)，該公司2018年至2021年社保人數(shù)均為零。

圖源：辰月科技2021年報

盡管如此，辰月科技近年來的經營規(guī)模仍堪稱以“火箭”速度擴張。2019年至2022年第一季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入164.33萬元、1370.42萬元、2813.04萬元、685.17萬元；分別實現(xiàn)凈利潤-87萬元、429.15萬元、919.64萬元、94.41萬元。

圖源：上市公司公告

值得關注是，2020年以來辰月科技業(yè)績猛漲，龍韻股份“功不可沒”。以2020年1月至10月為例，辰月科技第一大客戶便是龍韻傳媒，為其貢獻了近300萬元營收，占當期營收約35％。歷年財報同樣顯示，2020年至2022年上半年，龍韻傳媒向辰月科技關聯(lián)采購金額分別為406.76萬元、274.97萬元、103.09萬元。

圖源：上市公司公告

前次收購暴露的內控缺陷

龍韻股份4月的一份會議紀要顯示，在前次收購中，公司因發(fā)現(xiàn)辰月科技部分人員工資、辦公租賃費列支在上市公司，從而及時終止收購。

這樁被叫停的收購案，主要暴露了龍韻股份經營中涉及辰月科技的兩方面內控缺陷。一是2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人員薪酬通過上市公司列支，相關費用未通過辰月科技賬務核算，涉及金額259.75萬元；二是2019年，上市公司未及時披露包括辰月科技在內的4家關聯(lián)方非經營占用資金的情況，涉及金額169.75萬元。

由于龍韻股份相關內控存在重大缺陷，中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具了否定意見的《2020年度內部控制審計報告》。2021年5月6日起。公司股票交易自被實施其他風險警示，直至2022年5月31日才消除。

龍韻股份就此表示，“現(xiàn)已完成前期問題事項的整改，加強財務管理，完善內控制度，組織管理層進行合規(guī)學習，提升公司管理水平?！?/p>

并非首次收購實控人資產

需要指出的是，辰月科技并非龍韻股份首次收購的實控人資產，早在2019年公司便曾有過類似收購。

和訊財經查閱歷史公告發(fā)現(xiàn)，2019年1月，龍韻股份向愚恒影業(yè)增資1.11億元并獲得10%股份，之后在2019年9月作價1.92億元收購該公司32%股權，由此獲得合計42%的股份。而愚恒影業(yè)背后同樣是段佩璋、段澤坤這對叔侄身影。

三番兩次收購的背后，或是業(yè)績持續(xù)低迷的龍韻股份欲尋求新的業(yè)績增長點。比如，收購愚恒影業(yè)時，公司稱“此舉可進一步加大上市公司在內容端的產業(yè)布局，貫徹公司‘大文娛’發(fā)展戰(zhàn)略”；本次收購辰月科技，公司同樣表示，“上市公司在轉型過程中，必然需要辰月科技這樣的數(shù)據(jù)分析、服務公司的加持”。

龍韻股份在上述會議紀要里也坦言，“上市公司傳統(tǒng)的全媒介廣告代理和全案廣告服務業(yè)務不具有明顯的核心競爭力，市場競爭加劇，行業(yè)整體毛利率低，公司已連續(xù)2年虧損”。事實上，2019年至2022年上半年，公司分別虧損5874萬元、2163萬元、6302萬元、1554萬元，合計虧超1.5億元。

另一方面，上市公司頻繁收購實控人資產，實控人究竟是否欲借此利益輸送、相關交易是否損害中小股東利益等問題，也都需要公司給出進一步解釋與解決措施。目前，和訊財經注意到，投資者中已不乏“實控人掏空上市公司”“忽悠投資者”之聲。

圖源：東方財富股吧

針對本文涉及疑問，和訊財經曾致電龍韻股份證券部但無人接聽，發(fā)送至公司的郵件同樣未獲得釋疑。