對(duì)于收購(gòu)山西通煒選煤有限公司股權(quán)事項(xiàng)，西部資源(600139)在提交問(wèn)詢回復(fù)后，再次被上交所問(wèn)詢。而上交所的二次問(wèn)詢函，則暴露該標(biāo)的公司更多的核心問(wèn)題，包括最近一年多產(chǎn)能利用率不足1%、存在較多關(guān)聯(lián)方資金占用情形、年內(nèi)供應(yīng)商以及客戶僅一家等。如此看來(lái)，該起收購(gòu)的意義到底在哪里？對(duì)于接連巨額虧損并且有可能退市的西部資源而言，是饑不擇食還是另有故事，值得市場(chǎng)關(guān)注。

(資料圖)

收購(gòu)“選煤廠”被二次問(wèn)詢

產(chǎn)能不足1%、客戶僅1個(gè)、關(guān)聯(lián)資金占用、“兜里”只剩7萬(wàn)多

11月2日，上交所針對(duì)西部資源的資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)即全資子公司收購(gòu)山西通煒選煤有限公司67%股權(quán)進(jìn)行了二次問(wèn)詢。根據(jù)問(wèn)詢函內(nèi)容，二次問(wèn)詢暴露了該標(biāo)的公司更多的核心問(wèn)題，包括最近一年多的產(chǎn)能利用率不足1%、存在較多非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款和關(guān)聯(lián)方資金占用情形、客戶極少等。

產(chǎn)能利用率不足1%。根據(jù)上述二次問(wèn)詢函，回復(fù)公告顯示，山西通煒選煤有限公司（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司）主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)模式為毛煤/原煤煤炭洗選和成品精煤銷售業(yè)務(wù)，具有 120 萬(wàn)噸/年洗選煤生產(chǎn)能力。2021 年 5 月至 2022 年 8 月，標(biāo)的公司銷售精煤結(jié)算重量合計(jì) 1.07 萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率不足 1%。

在手合同履行均處于延期狀態(tài)。根據(jù)上述二次問(wèn)詢函，回復(fù)公告顯示，標(biāo)的公司銷售合同明確約定了交貨截止日期，截至 2022 年 8 月 31 日，在手合同履行均處于延期狀態(tài)，標(biāo)的公司客戶有權(quán)隨時(shí)終止相關(guān)合同，未來(lái)是否能夠繼續(xù)執(zhí)行存在重大不確定性。

持續(xù)虧損。根據(jù)上述二次問(wèn)詢函，回復(fù)公告顯示，標(biāo)的公司因銷售和采購(gòu)議價(jià)能力較弱，營(yíng)

業(yè)收入和毛利率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司。據(jù)西部資源此前回復(fù)公告，標(biāo)的公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)模式為從煤礦直接購(gòu)買原煤進(jìn)行加工洗選成精煤產(chǎn)品后銷售給下游企業(yè)。根據(jù)公司披露的標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，標(biāo)的公司 2021 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,292.62 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-249.62 萬(wàn)元；2022 年 1-8 月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 912.77萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-2,288.67 萬(wàn)元。根據(jù)所列示營(yíng)業(yè)成本計(jì)算，2021 年及 2022 年 1-8 月，標(biāo)的公司毛利率分別為 5.64%和 5.60%。

存在較多非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款和關(guān)聯(lián)方資金占用情形。根據(jù)上述二次問(wèn)詢函，回復(fù)公告顯示，標(biāo)的公司收購(gòu)?fù)瓿汕?，其他?yīng)收款期末余額較大且存在較多非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)款和關(guān)聯(lián)方資金占用情形，未簽訂資金往來(lái)合同或資金借款合同，存在原實(shí)際控制人不當(dāng)控制的情形，內(nèi)部控制執(zhí)行存在一定瑕疵。此外，收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司原股東仍持有標(biāo)的公司 28.75%的股份比例。

對(duì)供應(yīng)商及客戶存在較高依賴性。根據(jù)上述二次問(wèn)詢函，回復(fù)公告顯示，2021 年至今，標(biāo)的公司僅向 4 家供應(yīng)商采購(gòu)，僅向 3 家客戶進(jìn)行銷售。其中，2022 年，標(biāo)的公司僅與 1 家供應(yīng)商、1 家客戶發(fā)生交易。據(jù)悉，原煤采購(gòu)屬于大宗商品業(yè)務(wù)，需要較大資金量支撐運(yùn)營(yíng)。而截至 2022 年 8 月 31 日，標(biāo)的公司貨幣資金余額 7.65 萬(wàn)元。

對(duì)此，西部資源在回復(fù)公告中表示，由于缺乏運(yùn)營(yíng)資金，在現(xiàn)有運(yùn)營(yíng)資金規(guī)模的條件下采取預(yù)收貨款方式進(jìn)行銷售，導(dǎo)致標(biāo)的公司拓客難度增加，客戶較為集中。截至 2022 年 8 月 31 日，標(biāo)的公司銷售合同履行均處于延期狀態(tài)，標(biāo)的公司客戶有權(quán)隨時(shí)終止相關(guān)合同，相關(guān)業(yè)務(wù)合作持續(xù)性存在一定的不確定性。

針對(duì)上述問(wèn)題，上交所要求西部資源，收到本問(wèn)詢函后立即對(duì)外披露，并在 5 個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問(wèn)題書面回復(fù)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。

饑不擇食還是背后另有故事

接連巨額虧損或面臨退市、前三季度虧損億元

從上述二次問(wèn)詢函中可見(jiàn)，西部資源擬收購(gòu)的公司，其多個(gè)核心問(wèn)題在問(wèn)詢函中表露無(wú)遺，然而，對(duì)于這樣一家問(wèn)題累累的公司，西部資源緣何大動(dòng)干戈，擬用過(guò)千萬(wàn)元資金去購(gòu)買其股權(quán)，意義何在？到底是西部資源饑不擇食還是背后另有故事？

或許從根本上而言，均來(lái)自西部資源當(dāng)前的“頹勢(shì)”。

從財(cái)報(bào)上來(lái)看，最新五個(gè)年度，西部資源營(yíng)收從2017年度的2.87億元下滑至2021年度的0.94億元；從凈利潤(rùn)來(lái)看，最近五年，除了2018年度盈利0.03億元外，其他四個(gè)年度都是將近億元或億元以上的巨額虧損。并且，西部資源最新財(cái)報(bào)即2022年三季度顯示，前三季度，營(yíng)收同比下滑99.93%，歸母凈利潤(rùn)-1.08億元。

對(duì)于目前的盈利情況，西部資源在今年5月披露《關(guān)于公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示暨臨時(shí)停牌的公告》提及，因公司 2021 年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、2021 年度扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的營(yíng)業(yè)收入低于人民幣 1 億元、2021 年末凈資產(chǎn)為負(fù)值；同時(shí)，公司 2021 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)《上海證券交易所股票市規(guī)則》第 9.3.2 條第（一）款、第（二）款及第（三）款的規(guī)定，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

另外，西部資源提及，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3.11 條等相關(guān)規(guī)定，若公司因第 9.3.2 條規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司出現(xiàn)第 9.3.11 條任意情形， 公司股票將可能被終止上市。

或正因?yàn)橐裘弊?，西部資源才決定“鋌而走險(xiǎn)”。此前，西部資源在該收購(gòu)公告中提及，根據(jù)國(guó)家發(fā)改委頒布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》，煤炭清潔高效洗選技術(shù)開(kāi)發(fā)與應(yīng)用屬于鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)。本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，是公司積極布局煤炭洗選深加工業(yè)務(wù)的有效舉措。本次收購(gòu)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

西部資源還表示，本次股權(quán)收購(gòu)交易完成后，三山礦業(yè)將持有山西通煒67%股權(quán)，并將導(dǎo)致本公司合并報(bào)表發(fā)生變化，山西通煒將納入本公司合并報(bào)表范圍，形成持續(xù)盈利能力，提升公司綜合實(shí)力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

據(jù)西部資源2022年半年報(bào)，2021 年 8 月，公司原控股子公司交通租賃被司法劃轉(zhuǎn)，公司即失去了主營(yíng)業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司僅擁有 2 家暫未正式開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的礦山子公司，包括因資金短缺處于停滯階段的三山礦業(yè)以及處于探礦權(quán)和采礦權(quán)延期辦理階段的凱龍礦業(yè)。

（圖片來(lái)源：巨潮資訊網(wǎng)）