創(chuàng)下連續(xù)十六個(gè)年度歸母扣非凈利潤(rùn)為負(fù)值的宜賓紙業(yè)(600793)，于3日晚間披露了定增預(yù)案，稱擬向特定對(duì)象即公司控股股東四川省宜賓五糧液(000858)集團(tuán)有限公司、近兩年的供應(yīng)商之一廈門建發(fā)紙業(yè)有限公司增發(fā)股票，募集資金總額不超過 50,948.35 萬元（約5.09億元）。對(duì)于這筆募集資金，宜賓紙業(yè)在預(yù)案中表示，募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)。據(jù)公開數(shù)據(jù)，經(jīng)筆者統(tǒng)計(jì)，最近十七個(gè)年度報(bào)告即2005年至2021年的年平均資產(chǎn)負(fù)債高達(dá)92.05%。

持續(xù)十多年高負(fù)債、歸母扣非虧損持續(xù)十六年

(相關(guān)資料圖)

11月3日晚間，宜賓紙業(yè)披露《宜賓紙業(yè)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，稱近年來宜賓紙業(yè)充分依托宜賓本地豐富的竹資源優(yōu)勢(shì)，大力實(shí)施“竹漿紙及深加工一體化”發(fā)展戰(zhàn)略，形成了以竹林基地建設(shè)、竹片加工、制漿造紙、終端制造、產(chǎn)品營(yíng)銷為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)發(fā)展模式。自公司產(chǎn)品線向全竹漿食品紙和生活紙轉(zhuǎn)型以來，憑借著差異化的產(chǎn)品定位和低碳環(huán)保、抗菌抑菌等特色，在我國西部地區(qū)具有較高的市占率，也正加速成為竹漿造紙領(lǐng)域內(nèi)極具競(jìng)爭(zhēng)力和影響力的領(lǐng)先企業(yè)。同時(shí)，公司也深刻認(rèn)識(shí)到，為進(jìn)一步支持公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與擴(kuò)張，提升市場(chǎng)份額，改善經(jīng)營(yíng)狀況并提高盈利水平，公司意圖尋求在銷售渠道、客戶資源和產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)等方面具備優(yōu)勢(shì)資源的企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略合作。

如前述，本次定向增發(fā)的對(duì)象為四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司、廈門建發(fā)紙業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱建發(fā)紙業(yè)）。其中，四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司為宜賓紙業(yè)控股股東；而建發(fā)紙業(yè)為宜賓紙業(yè)供應(yīng)商。資料顯示，預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，宜賓紙業(yè)向建發(fā)紙業(yè)及其關(guān)聯(lián)方采購化機(jī)漿、闊葉漿等紙漿產(chǎn)品，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的采購金額分別為 25,706.70 萬元、23,233.99 萬元和 6,582.20 萬元。

對(duì)于增發(fā)對(duì)象之一即建發(fā)紙業(yè)，預(yù)案提及，建發(fā)紙業(yè)在漿紙貿(mào)易領(lǐng)域擁有絕對(duì)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，并在供應(yīng)鏈運(yùn)營(yíng)、渠道銷售網(wǎng)絡(luò)以及產(chǎn) 品研發(fā)設(shè)計(jì)等方面具有重要戰(zhàn)略性資源，能在資金、渠道、運(yùn)營(yíng)和研發(fā)等多方面給宜賓 紙業(yè)帶來強(qiáng)大支持，大幅促進(jìn)及加快宜賓紙業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

除此之外，本次募資所得的資金，對(duì)于宜賓紙業(yè)而言，償還債款、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)顯得尤為迫切。筆者梳理宜賓紙業(yè)的年報(bào)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)，宜賓紙業(yè)最新十七年即2005年度至2021年度，其年平均資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)92.05%；此外，宜賓紙業(yè)連續(xù)十六年的歸母扣非凈利潤(rùn)均為虧損，即2005年至2020年度，宜賓紙業(yè)的歸母扣非凈利潤(rùn)分別為-0.05億元、-0.70億元、-0.81億元、-0.16億元、-0.65億元、-0.11億元、-0.47億元、-0.11億元、-0.06億元、-0.13億元、-0.23億元、-1.05億元、-1.12億元、-0.41億元、-0.90億元、-1.51億元。

宜賓紙業(yè)在上述預(yù)案中表示，近年來，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)張，公司流動(dòng)資金需求相應(yīng)增加，同時(shí)為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，公司主要通過借款等債務(wù)融資方式籌措資金，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率長(zhǎng)期處于高位。較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平在一定程度上限制了公司未來的債務(wù)融資空間，且較大的借款金額也給公司帶來一定的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而給公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)帶來負(fù)面影響。公司本次非公開發(fā)行股票募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)，可有效改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低負(fù)債水平，同時(shí)也有利于提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力與持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，為后續(xù)進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

曾被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、歸母凈虧損曾達(dá)億元

如前述所示，宜賓紙業(yè)連續(xù)長(zhǎng)達(dá)十六年歸母扣非凈利潤(rùn)為負(fù)值，并且最近十七個(gè)年報(bào)的年平均資產(chǎn)負(fù)債率超90%。筆者注意到，在此期間，宜賓紙業(yè)曾被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2008年1月31日，宜賓紙業(yè)披露《股票關(guān)于實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》，顯示，經(jīng)四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)宜賓紙業(yè)股份喲選公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）財(cái)務(wù)審計(jì)，2006年度公司凈利潤(rùn)為-64,194,323.15元，2007年度公司凈利潤(rùn)為-88,555,829.19元，公司已連續(xù)兩年虧損。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，對(duì)本公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，起始日為2008年2月1日。

而成功“摘星”，是一年多后。即宜賓紙業(yè)于2009年8月18日披露的《關(guān)于撤銷股票交易退市風(fēng)險(xiǎn)警示并實(shí)施其他特別處理的公告》，本公司于2009 年3月13日披露了2008 年年度報(bào)告，四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)，公司2008年每股收益為0.0461元，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為-0.1540元，所有者權(quán)益為63,622,530.72元?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理的有關(guān)情形已消除。

2009年3月16日，本公司向上海證券交易所提交了《關(guān)于申請(qǐng)撤銷股票交易退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)》，并于2009年8月11日上海證券交易所遞交了《關(guān)于年報(bào)的事后審核意見函》的回復(fù)?，F(xiàn)經(jīng)上海證券交易所審核批準(zhǔn)，決定對(duì)本公司股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理，仍需實(shí)施其他特別處理，公司股票簡(jiǎn)稱由“*ST宜紙”變更為“ST宜紙”，證券代碼仍為“600793”。

而上述“實(shí)施其他特別處理”，宜賓紙業(yè)的簡(jiǎn)稱即變更為“ST宜紙”，一直持續(xù)至2016 年 11 月 20 日。

據(jù)宜賓紙業(yè)2016年11月18日披露的《關(guān)于公司股票撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》，2016 年 7 月 6 日，公司新區(qū)收到環(huán)保批文，公司正式投產(chǎn)，正式恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常,公司股票交易觸及其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形已消除,已滿足《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 13.3.1 條的規(guī)定。

公告提及，2009 年至 2011 年，公司股票一直被實(shí)施其他特別處理。2011 年 8 月至 2016 年 7 月 6 日，因公司一直停產(chǎn)實(shí)施整體搬遷，期間沒有正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不滿足《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.3.1 第二項(xiàng)“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月不能恢復(fù)正?！钡囊?guī)定，因此不能撤銷公司股票交易的其它風(fēng)險(xiǎn)警示。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 13.3.10 條等相關(guān)規(guī)定，公司股票將于 2016 年 11 月 18 日停牌 1 天，11 月 21 日起撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示，撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示后公司股票簡(jiǎn)稱由“ST 宜紙”變更為“宜賓紙業(yè)”，股票代碼（600793） 不變，股票價(jià)格的日漲跌幅限制由 5%變更為 10%。

曾因廠區(qū)整體搬遷信披不及時(shí)、被予以監(jiān)管關(guān)注

針對(duì)定增事項(xiàng)，宜賓紙業(yè)4日披露了《關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施情況的公告》，稱公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況，公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況及相應(yīng)整改情況包括公司于 2020 年 6 月 2 日收到上海證券交易所《關(guān)于宜賓紙業(yè)股份有限公司2019 年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2020】0646 號(hào)），除上述情況外，公司最近五年無其他被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的情形。

不過，筆者發(fā)現(xiàn)，上交所曾在2016年發(fā)布了《關(guān)于對(duì)宜賓紙業(yè)股份有限公司和董事會(huì)秘書王強(qiáng)予以監(jiān)管關(guān)注的決定》上證公監(jiān)函〔2016〕0016號(hào)，顯示，宜賓紙業(yè)因信披不及時(shí)、損害了投資者的知情權(quán)。

根據(jù)該決定，經(jīng)查明，2011年，宜賓紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）啟動(dòng)廠區(qū)整體搬遷工作。2011年7月，公司公告稱，新廠區(qū)項(xiàng)目投資15億元，2012年底前完成項(xiàng)目建設(shè)。2012年8月，公司披露公告，“預(yù)計(jì)項(xiàng)目完成時(shí)間將推遲到2013年底”。

經(jīng)進(jìn)一步核實(shí),前述項(xiàng)目建設(shè)期限屆滿后，公司仍未完成項(xiàng)目建設(shè)。但公司未及時(shí)披露進(jìn)展公告，說明項(xiàng)目延期情況。公司遲至2014年7月才披露進(jìn)展公告稱，對(duì)新區(qū)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)將項(xiàng)目投資調(diào)整為23.68億元左右。此后，關(guān)于新廠區(qū)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，公司僅在定期報(bào)告和投資者問答公告中予以披露，且未明確預(yù)計(jì)項(xiàng)目完成時(shí)間。

另外，2013年9月26日，公司披露公告稱，公司召開董事會(huì)議審議并通過了《關(guān)于老廠區(qū)資產(chǎn)處置的議案》，擬處置資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)37,165萬元、存貨946萬元及停建的在建工程4萬元。但截止目前，前述老廠區(qū)資產(chǎn)因不具備處置條件并未實(shí)施處置。對(duì)于相關(guān)進(jìn)展情況，公司也未及時(shí)予以披露。根據(jù)我部問詢函要求，2015年11月20日，公司對(duì)前述新廠區(qū)建設(shè)與老廠區(qū)資產(chǎn)處置的最新進(jìn)展情況進(jìn)行了披露。

上交所表示，公司廠區(qū)整體搬遷事項(xiàng)，直接關(guān)系主營(yíng)業(yè)務(wù)的恢復(fù)與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善，對(duì)公司影響重大。公司未及時(shí)披露廠區(qū)整體搬遷事項(xiàng)持續(xù)進(jìn)展情況的行為，損害了投資者的知情權(quán)，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）第1.4條、第2.1條、第7.5等有關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)秘書王強(qiáng)未能勤勉盡責(zé),對(duì)公司信息披露違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)宜賓紙業(yè)股份有限公司和時(shí)任董事會(huì)秘書王強(qiáng)予以監(jiān)管關(guān)注。

（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)、上交所）