重慶百貨(600729)擬吸收合并控股股東重慶商社（集團(tuán)）有限公司(以下簡稱“重慶商社”）。12月21日晚間重慶百貨發(fā)布公告披露了上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

(資料圖)

根據(jù)方案重慶百貨作為吸收合并方，將向渝富資本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份，實(shí)現(xiàn)對重慶商社的吸收合并。重慶百貨擬定本次吸收合并的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即19.49 元/股。交易的價(jià)格和發(fā)行股票數(shù)量有待進(jìn)一步確認(rèn)。

公開資料顯示，重慶商社成立于1996年，是中國西部最大的商貿(mào)流通集團(tuán)。2020年上半年，深圳步步高聯(lián)手物美集團(tuán)對重慶商社發(fā)起投資總額為86.47億元的要約收購，目前重慶市國資委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%。

重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要通過重慶百貨開展零售業(yè)務(wù)，并將其自有物業(yè)租賃給重慶百貨等作為辦公場所、經(jīng)營場所使用。重慶商業(yè)目前持有重慶百貨51.41%股份，2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入211.22億元，歸母凈利潤3.91億元。

此次交易完成后，重慶百貨作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的上市公司股份將被注銷，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為上市公司的股東。

目前重慶商社的資產(chǎn)審計(jì)、評估工作尚未完成。重慶百貨表示，本次交易預(yù)計(jì)將提升上市公司的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額，并將優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)；有利于提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和獨(dú)立性，增強(qiáng)上市公司的零售行業(yè)市場地位，提升上市公司核心競爭力。

需要指出的是，自2020年重慶商社混改完成后，關(guān)于重慶百貨與重慶商業(yè)等股東之間的利益利益輸送質(zhì)疑常常見諸報(bào)端。

一是2020年、2021年連續(xù)兩年高額蹊蹺分紅。查閱重慶百貨公告，2020年度重慶百貨派發(fā)的紅利為14.75億元，分紅率達(dá)142.73%；2021年度重慶百貨派發(fā)現(xiàn)金紅利15.01億元，分紅率達(dá)153.23%，兩年合計(jì)派發(fā)紅利29.76億元。

但在經(jīng)營業(yè)績上，2020年、2021年重慶百貨凈利潤分為別為10.34億元、9.80億元，同比變動4.91%、-6.68%，呈下滑態(tài)勢。值得一提的是，重慶百貨于1996年登陸A股市場，2009年至2019年，公司整體分紅率穩(wěn)定在30%左右，大幅高于凈利潤的紅利被引發(fā)投資者質(zhì)疑。

不僅限于此，2022年9月重慶百貨以解決同業(yè)競爭為名收購控股股東重慶商社資產(chǎn)，同樣遭受利益輸送質(zhì)疑。

9月14日晚間重慶百貨發(fā)布公告稱，擬作價(jià)約5.50億元收購商社匯巴南購物中心。根據(jù)公告，此次被重慶百貨收購的商社匯巴南購物中心卻處于虧損中。2019年至2021年，商社匯巴南購物中心實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元，對應(yīng)的凈利潤為909.09萬元、-86.63萬元、-756.96 萬元。

事實(shí)上，這并非重慶百貨首次接盤股東資產(chǎn)。2020年6月，重慶百貨也曾出資6.56億元收購深圳步步高旗下的寶川置業(yè)和步步高中煌各100%股權(quán)，而這兩家公司當(dāng)時(shí)也都處于虧損中，且負(fù)債累累。