重慶百貨(600729)擬吸收合并控股股東重慶商社(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“重慶商社”)。12月21日晚間重慶百貨發(fā)布公告披露了上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
(資料圖)
根據(jù)方案重慶百貨作為吸收合并方,將向渝富資本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份,實(shí)現(xiàn)對重慶商社的吸收合并。重慶百貨擬定本次吸收合并的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%,即19.49 元/股。交易的價(jià)格和發(fā)行股票數(shù)量有待進(jìn)一步確認(rèn)。
公開資料顯示,重慶商社成立于1996年,是中國西部最大的商貿(mào)流通集團(tuán)。2020年上半年,深圳步步高聯(lián)手物美集團(tuán)對重慶商社發(fā)起投資總額為86.47億元的要約收購,目前重慶市國資委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%。
重慶商社系持股型公司,不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),主要通過重慶百貨開展零售業(yè)務(wù),并將其自有物業(yè)租賃給重慶百貨等作為辦公場所、經(jīng)營場所使用。重慶商業(yè)目前持有重慶百貨51.41%股份,2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入211.22億元,歸母凈利潤3.91億元。
此次交易完成后,重慶百貨作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù),重慶商社的法人資格將被注銷,重慶商社持有的上市公司股份將被注銷,渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為上市公司的股東。
目前重慶商社的資產(chǎn)審計(jì)、評估工作尚未完成。重慶百貨表示,本次交易預(yù)計(jì)將提升上市公司的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額,并將優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu);有利于提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和獨(dú)立性,增強(qiáng)上市公司的零售行業(yè)市場地位,提升上市公司核心競爭力。
需要指出的是,自2020年重慶商社混改完成后,關(guān)于重慶百貨與重慶商業(yè)等股東之間的利益利益輸送質(zhì)疑常常見諸報(bào)端。
一是2020年、2021年連續(xù)兩年高額蹊蹺分紅。查閱重慶百貨公告,2020年度重慶百貨派發(fā)的紅利為14.75億元,分紅率達(dá)142.73%;2021年度重慶百貨派發(fā)現(xiàn)金紅利15.01億元,分紅率達(dá)153.23%,兩年合計(jì)派發(fā)紅利29.76億元。
但在經(jīng)營業(yè)績上,2020年、2021年重慶百貨凈利潤分為別為10.34億元、9.80億元,同比變動4.91%、-6.68%,呈下滑態(tài)勢。值得一提的是,重慶百貨于1996年登陸A股市場,2009年至2019年,公司整體分紅率穩(wěn)定在30%左右,大幅高于凈利潤的紅利被引發(fā)投資者質(zhì)疑。
不僅限于此,2022年9月重慶百貨以解決同業(yè)競爭為名收購控股股東重慶商社資產(chǎn),同樣遭受利益輸送質(zhì)疑。
9月14日晚間重慶百貨發(fā)布公告稱,擬作價(jià)約5.50億元收購商社匯巴南購物中心。根據(jù)公告,此次被重慶百貨收購的商社匯巴南購物中心卻處于虧損中。2019年至2021年,商社匯巴南購物中心實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元,對應(yīng)的凈利潤為909.09萬元、-86.63萬元、-756.96 萬元。
事實(shí)上,這并非重慶百貨首次接盤股東資產(chǎn)。2020年6月,重慶百貨也曾出資6.56億元收購深圳步步高旗下的寶川置業(yè)和步步高中煌各100%股權(quán),而這兩家公司當(dāng)時(shí)也都處于虧損中,且負(fù)債累累。