針對深交所的定增審核問詢，川金諾(300505)近日披露的回復(fù)顯示，本次定增投資的項目位于“I 類禁燃區(qū)內(nèi)”，但不涉及在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。與此同時，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，川金諾本次募投項目竣工后，須按規(guī)定程序申領(lǐng)排污許可證，目前僅項目一取得排污許可證。需要注意的是，川金諾最近兩年曾因違規(guī)用地行為被罰，涉及的土地及地上建筑物、構(gòu)筑物等無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)存在尚未辦妥產(chǎn)權(quán)證的情況。
定投項目位于“I 類禁燃區(qū)內(nèi)”
但不涉及相應(yīng)類別高污染燃料
(資料圖)
此前，針對川金諾提交的定增申請，深交所向其下發(fā)了《關(guān)于昆明川金諾化工股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函審核函〔2022〕020285 號》，涉及排污等二十五個問題，
1月11日，川金諾披露了《關(guān)于昆明川金諾化工股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函回復(fù)報告，》針對深交所問詢函進(jìn)行了詳細(xì)回復(fù)。
其中，關(guān)于項目是否處于禁燃區(qū)。根據(jù)川金諾回復(fù)公告，本次募投項目的實施主體分別為發(fā)行人控股子公司廣西川金諾及發(fā)行人全資子公司廣西川金諾新能源。兩募投項目的實施地位于廣西防城港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的大西南臨港工業(yè)園內(nèi)。
根據(jù)《環(huán)境保護(hù)部關(guān)于發(fā)布<高污染燃料目錄>的通知》（國環(huán)規(guī)大氣〔2017〕2 號），以及廣西省防城港市 2019 年 1 月 4 日發(fā)布的《防城港市人民政府關(guān)于劃定防城港市高污染燃料禁燃區(qū)的通告》，大西南臨港工業(yè)園 27.625 平方公里屬于I 類禁燃區(qū)，區(qū)內(nèi)禁止燃用的燃料組合類別包括“單臺出力小于 20 蒸噸/小時的鍋爐和民用燃煤設(shè)備燃用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、蘭炭的組分含量大于‘部分煤炭制品的組分含量限制’）”以及“石油焦、油頁巖、原油、重油、渣油、煤焦油”。
基于上述，本次募投項目位于廣西省防城港市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的 I 類禁燃區(qū)內(nèi)，但募投項目不涉及在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。根據(jù)前述第五問，本次募投項目能源消耗主要是電力、天然氣、柴油。
根據(jù)《防城港市人民政府關(guān)于劃定防城港市高污染燃料禁燃區(qū)的通告》，高污染燃料禁燃區(qū)是指市人民政府劃定的禁止銷售、燃用高污染燃料的區(qū)域；該區(qū)域內(nèi)的單位和個人禁止新建、擴(kuò)建燃用高污染燃料的設(shè)施，已經(jīng)建成的，應(yīng)當(dāng)在轄區(qū)人民政府規(guī)定的期限內(nèi)改用天然氣、頁巖氣、液化石油氣、電或者其他清潔能源。
同時，根據(jù)原環(huán)境保護(hù)部辦公廳《關(guān)于明確執(zhí)行高污染燃料目錄有關(guān)問題的復(fù)函》（環(huán)辦大氣函〔2017〕749號）規(guī)定，參照《防城港市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)防城港市生態(tài)功能區(qū)劃的通知》（防政辦發(fā)〔2011〕67號）確定的中心城市功能區(qū)主導(dǎo)功能和涵蓋范圍，將防城港市規(guī)劃建設(shè)區(qū)域、規(guī)劃旅游區(qū)域、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和工業(yè)園區(qū)等區(qū)域分為Ⅰ類禁燃區(qū)、Ⅱ類禁燃區(qū)和Ⅲ類禁燃區(qū)，其中：Ⅰ類禁燃區(qū)：以工業(yè)園區(qū)為主，主要是防城港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的重工業(yè)集中區(qū)域（包括原企沙工業(yè)區(qū)142.980平方公里、大西南臨港工業(yè)園27.625平方公里），總面積約170.605平方公里。
上述通告顯示，在Ⅰ類、Ⅱ類和Ⅲ類禁燃區(qū)內(nèi) ，新建、擴(kuò)建的燃燒設(shè)施禁止燃用相應(yīng)類別的高污染燃料，各單位和個人禁止銷售相應(yīng)類別的高污染燃料，現(xiàn)有的燃用高污染燃料的鍋爐、工業(yè)窯爐、爐灶等燃燒設(shè)施,應(yīng)當(dāng)按照轄區(qū)人民政府規(guī)定的期限,逐步拆除或改用清潔能源。違反本通告規(guī)定，在禁燃區(qū)內(nèi)燃用高污染燃料或者新建、擴(kuò)建燃用高污染燃料燃燒設(shè)施的，由環(huán)境保護(hù)主管部門依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定予以處罰。
兩個項目均需取得排污許可證
目前項目二尚未未取得許可證
盡管川金諾本次定投項目不涉及在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料，然項目正式投產(chǎn)后依然會產(chǎn)生一定的污染物，以及危險固體廢物。
根據(jù)川金諾的回復(fù)，本次定增項目正式投產(chǎn)后會產(chǎn)生廢水、廢氣、固體廢物等污染物。其中，項目廢水主要包磷酸鐵生產(chǎn)裝置產(chǎn)生的母液、壓濾廢水、洗滌壓濾廢水和合成廢氣洗滌塔堿液廢水，硫磺制酸生產(chǎn)線的制酸尾氣吸收塔噴淋產(chǎn)生的噴淋廢水、置換水，地面沖洗廢水、生活污水及純水制備廢水；固體廢物主要包括：廢包裝袋、廢礦物油、廢反滲透膜、空氣過濾器灰塵、轉(zhuǎn)化器廢催化劑及生活辦公產(chǎn)生的生活垃圾。其中廢礦物油、廢催化劑屬于危險廢物等；廢氣方面，項目一的廢氣、粉塵主要產(chǎn)生于磷酸鐵生產(chǎn)過程，包括：合成廢氣、閃蒸干燥廢氣、二次干燥廢氣、破碎廢氣、二次破碎和包裝廢氣；硫磺制酸生產(chǎn)過程，包括：下料粉塵、制酸尾氣及無組織廢氣。
根據(jù)防城港市大數(shù)據(jù)和行政審批局關(guān)于廣西川金諾化工有限公司5萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料前驅(qū)體材料磷酸鐵及配套60萬噸/年硫磺制酸項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)（防審批市政交通環(huán)?！?022〕20號），項目應(yīng)重點做好以下環(huán)境保護(hù)工作：落實建設(shè)施工期間各項環(huán)保措施、落實水環(huán)境保護(hù)措施、落實大氣污染防治措施、落實噪聲污染防治措施、做好固體廢物處置和綜合利用等等。
川金諾表示，根據(jù)防城港市大數(shù)據(jù)和行政審批局出具的《防城港市大數(shù)據(jù)和行政審批局關(guān)于廣西川金諾化工有限公司 5 萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料前驅(qū)體材料磷酸鐵及配套 60 萬噸/年硫磺制酸項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》（防審批市政交通環(huán)?！?022】20 號）及《防城港市大數(shù)據(jù)和行政審批局關(guān)于廣西川金諾新能源有限公司 10 萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》（防審批市政交通環(huán)保[2022]129 號），本次募投項目竣工后，須按規(guī)定程序申領(lǐng)排污許可證。
不過，川金諾回復(fù)深交所問詢表示，截至本報告出具之日，本次募投項目之一，5 萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料前驅(qū)體材料磷酸鐵及配套 60 萬噸/年硫磺制酸項目的實施主體廣西川金諾已經(jīng)取得防城港市行政審批局核發(fā)的編號為 91450600MA5L4PE98E001V 的《排污許可證》，有效期為 2020 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日。2022 年 9 月 23 日，廣西川金諾已就項目一進(jìn)行許可證變更、延續(xù)。本次募投項目之二，10 萬噸/年電池級磷酸鐵鋰正極材料項目（一期工程），因尚未啟動生產(chǎn)設(shè)施或者發(fā)生實際排污，其實施主體廣西川金諾新能源尚未取得排污許可證。
近兩年曾因違規(guī)用地行為被罰
涉及土地未辦妥產(chǎn)權(quán)證
據(jù)前述深交所披露的問詢函顯示，本次擬募集資金不超過 150,000 萬元（含本數(shù)），截至 2022年 9 月 30 日，發(fā)行人歸母凈資產(chǎn)為 175,689.06 萬元。項目一設(shè)計產(chǎn)能為年產(chǎn) 5 萬噸電池級磷酸鐵及配套 60 萬噸硫酸，同時將產(chǎn)出硫酸鈉、低壓蒸汽等副產(chǎn)品，預(yù)計達(dá)產(chǎn)后年均毛利率為 20.35%；實施主體為發(fā)行人控股子公司廣西川金諾化工有限公司募集資金將以借款或增資形式投入，實施主體其他股東不提供同比例增資或借款；按照 15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率進(jìn)行效益測算。項目二設(shè)計產(chǎn)能為年產(chǎn) 5 萬噸電池級磷酸鐵鋰正極材料，預(yù)計達(dá)產(chǎn)后年均毛利率為 14.37%。根據(jù)申報材料，生產(chǎn) 1 噸磷酸鐵鋰需要耗費 0.96 噸磷酸鐵。項目二尚未取得土地使用權(quán)。
在本輪回復(fù)中，川金諾表示，項目二購置的土地位于防城港市港口區(qū)大西南臨港工業(yè)園榕木江大街南側(cè)，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，面積約為 221.58 畝。廣西川金諾新能源與防城港市自然資源局就該土地使用權(quán)簽署《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（港區(qū)土出字2022008 號）并支付相應(yīng)合同價款。2022 年 11 月 11 日，防城港市自然資源局與廣西川金諾新能源簽署《國有建設(shè)用地交地確認(rèn)書》（港區(qū)土出字 2022008 號），防城港市自然資源局將該土地使用權(quán)交付給廣西川金諾新能源。
2022 年 12 月 28 日，廣西川金諾新能源已取得防城港市不動產(chǎn)登記局發(fā)放的桂（2022）防城港市不動產(chǎn)權(quán)第 0031808 號《不動產(chǎn)權(quán)證書》，獲得前述國有建設(shè)用地使用權(quán)，土地用途為工業(yè)用地，使用期限為自 2022 年 11 月 11 日起至2072 年 11 月 10 日止。
值得注意的是，川金諾曾因違規(guī)用地行為被罰。
據(jù)深交所去年9月份披露的《關(guān)于對昆明川金諾化工股份有限公司的監(jiān)管函》創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2022〕第 167 號，“你公司先后于 2020 年、2021 年因 2 起違規(guī)用地行為分別被處以 7 萬元、17.32萬元行政處罰罰款。上述行政處罰涉及的土地及地上建筑物、構(gòu)筑物等無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)存在尚未辦妥產(chǎn)權(quán)證的情況。其一，截至 2021年末，你公司預(yù)付土地款 1,423.71 萬元但未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的土地使用權(quán)已于土地出讓協(xié)議簽訂后就實際用于生產(chǎn)經(jīng)營，達(dá)到可供使用的狀態(tài)，但你公司未將其作為無形資產(chǎn)列報，且未在 2020 年、2021 年年度財務(wù)報告附注中對該未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的土地使用權(quán)予以披露。其二，截至 2021 年末，你公司賬面原值 55,348.35 萬元未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)未在 2020 年、2021 年年度財務(wù)報告附注中予以披露?！?/p>
（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)、深交所）
