朋友圈雖然是自己的，但卻不是“法外之地”，發(fā)言也需三思而后行。

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近日，因公司高管在朋友圈“秀訂單”涉嫌透露上市公司未公開信息一事，光伏圈龍頭東方日升(300118)先后公告致歉、深交所問詢、再收到證監(jiān)會的“兔年第一罰”。

隨著上市公司處罰落地，上市公司內(nèi)部以及證券從業(yè)人員的朋友圈是否要被監(jiān)管則引發(fā)業(yè)內(nèi)討論。

前情回溯，1月11日，東方日升全球市場總監(jiān)莊英宏發(fā)布的一則微信朋友圈在光伏圈內(nèi)流傳甚廣。莊英宏在微信朋友圈稱：“發(fā)力儲能，我們認真的，23年在手已簽4吉瓦時多了?！本o接著，中信建投(601066)電新首席分析師朱鑰做起了“朋友圈調(diào)研”，評論詢問：“貴司組件成本是不是只有1.2-1.3了”。

莊英宏回復稱：“按照硅片報價5.1元/片，電池非硅0.14元/瓦，再加組件非硅成本0.6元/瓦，差不多是如您所說，這是電池+組件一體化?！鼻f英宏還補充道：“求推薦，支持?！?/p>

雖然莊英宏隨即刪除了該條朋友圈，但內(nèi)容卻被迅速傳播和曝光。就此，東方日升于1月12日就相關(guān)媒體報道發(fā)布澄清和致歉公告，將涉及的有關(guān)言論的具體情況、公司儲能業(yè)務訂單情況及電池組件非硅成本情況進行了說明。公告稱“莊英宏發(fā)布的相關(guān)言論均系其個人行為，不代表公司立場?！薄扒f英宏所述‘23年在手已簽4吉瓦時多了’為其與公司儲能業(yè)務相關(guān)同事交流了解后作出的個人理解，口徑為公司雙簽訂單量與意向在談訂單量的合并量?！?/p>

而后，東方日升在回復深交所關(guān)注函也表示，莊某所述的儲能業(yè)務訂單情況雖然屬于公司未公開披露的信息，但并不是公司實際經(jīng)營情況的準確反映。而莊某回復的電池組件非硅成本數(shù)據(jù)則與相關(guān)行業(yè)公開數(shù)據(jù)一致，因此該信息屬于公開市場上行業(yè)內(nèi)的普遍觀點，而非公司的成本數(shù)據(jù)，不屬于公司未公開披露的信息。

東方日升表示，未來，公司將繼續(xù)通過內(nèi)部培訓、風險提示等多種措施，強化公司相關(guān)內(nèi)部人員對于信息披露合規(guī)和底線的認識和理解，提高員工的信息披露合規(guī)意識、履職能力以及專業(yè)化水平。

1月28日，寧波證監(jiān)局官網(wǎng)披露的一則《關(guān)于對東方日升新能源股份有限公司采取出具警示函措施的決定》顯示，東方日升員工莊某在微信朋友圈違規(guī)泄露上市公司未公開信息，對市場造成不良影響。因公司未能有效執(zhí)行信息披露相關(guān)管理制度，規(guī)范員工行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定對東方日升采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

在最新罰單內(nèi)，寧波證監(jiān)局稱，東方日升應認真吸取教訓，提高規(guī)范運作意識，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，公司應當于收到上述決定書后30日內(nèi)報送整改報告，采取切實有效的措施，做好信息披露工作。

除了上市公司，也有業(yè)內(nèi)人士認為，在“朋友圈調(diào)研”的分析師是否也需要擔責。一位業(yè)內(nèi)人士向和訊財經(jīng)直言，“該分析師一開始詢問可能并沒有意識到發(fā)表該言論會引起這么大的影響，但個人在朋友圈的言論形成社會影響有一定的特殊性，券商合規(guī)部門應啟動合規(guī)調(diào)查和問責?！钡灿新曇粽J為“朋友圈屬于私人空間，并不屬于公開平臺?！?/p>

事實上，《證券分析師執(zhí)業(yè)行為準則》顯示，證券分析師應當通過公司規(guī)定的系統(tǒng)平臺發(fā)布證券研究報告,不得通過短信、個人郵件等方式向特定客戶、公司內(nèi)部部門提供或泄露尚未發(fā)布的證券研究報告內(nèi)容和觀點,不得通過包括論壇、博客、微信、微博等互聯(lián)網(wǎng)平臺對外提供或泄露尚未發(fā)布的證券研究報告內(nèi)容和觀點。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范私募證券基金管理人開展投資研究活動的通知》中，就強調(diào)應當建立調(diào)研活動的管理制度，加強對調(diào)研活動的管理，上市公司調(diào)研紀要僅供內(nèi)部存檔或撰寫研究報告使用，不得違規(guī)對外發(fā)布或提供給客戶。

值得注意的是，其中還強調(diào)應當建立調(diào)研活動的管理制度，加強對調(diào)研活動的管理，上市公司調(diào)研紀要僅供內(nèi)部存檔或撰寫研究報告使用，不得違規(guī)對外發(fā)布或提供給客戶。

另外上述通知中提到三個“禁止”，一是禁止投研人員主動打探內(nèi)幕信息，二是禁止傳播虛假、不實、誤導性信息，三是禁止從事或者參與內(nèi)幕交易、操縱證券市場活動。以上東方日升內(nèi)部人員以及分析師的行為還被投資者質(zhì)疑存在“內(nèi)幕交易”。

上述業(yè)內(nèi)人士表示，朋友圈具有轉(zhuǎn)發(fā)、分享的功能，哪怕就是熟人小圈子發(fā)布的信息，也可能得到廣泛的傳播，從而讓“私事”發(fā)酵成為公共話題。更進一步說，公私關(guān)系沒有絕對的界限，朋友圈也具有一定的公共屬性，朋友圈的私域平臺言論因網(wǎng)絡(luò)會被擴展到公域。監(jiān)管層面更應加強上市公司以及從業(yè)人員朋友圈的管控。