5月8日，資本邦了解到，安徽巨一科技股份有限公司(下稱“巨一科技”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關注公司股東、實控人、資產重組、董監(jiān)高、員工、社保、技術先進性、主營業(yè)務、知識產權、業(yè)務取得、采購與供應商、市場地位、關聯(lián)交易、行政處罰、等共計35個問題。

具體看來，關于知識產權，上交所要求發(fā)行人：(1)說明Vinfast的基本情況、主營業(yè)務，是否從事知識產權授權業(yè)務，發(fā)行人與Vinfast的合作歷史，與其簽署產品開發(fā)和技術轉讓協(xié)議的背景及原因，是否存在相關利益安排;(2)說明向Vinfast收取的專利許可費的定價依據(jù)，是否公允，相關收入確認是否符合企業(yè)會計準則等相關規(guī)定，后續(xù)特許權使用費的計算基礎和收取情況;(3)說明相關知識產權是否為發(fā)行人核心知識產權，是否涉及發(fā)行人核心技術，對應產品的銷售收入占比;(4)結合前述知識產權對發(fā)行人的重要程度及合同主要條款，說明技術許可對發(fā)行人生產經營的影響，是否會對公司競爭力、技術的領先性產生重大影響，發(fā)行人的主要應對措施;(5)具體說明授權知識產權的基本情況、研發(fā)成本及價值;(6)說明如Vinfast將相關權利義務轉讓、委托給第三方，第三方是否可以繼續(xù)轉讓、委托，是否受上述EDS銷售條款的約束，轉讓、委托對發(fā)行人生產經營的影響。

巨一科技回復稱，Vinfast系越南上市公司VINGROUPJOINTSTOCKCOMPANY(越南河內證券交易所股票代碼：VIC)控股的整車制造企業(yè)。Vinfast為開發(fā)新能源汽車，需要專業(yè)的電驅動系統(tǒng)供應商為其開發(fā)適配電驅動系統(tǒng)并供應產品，同時其對相關電驅動系統(tǒng)的本地自主化生產亦有需求。鑒于發(fā)行人在電驅動系統(tǒng)的開發(fā)、設計、生產領域具有豐富的經驗，且具備提供電驅動系統(tǒng)智能生產線整體解決方案的能力，2019年下半年經Vinfast與巨一動力初步協(xié)商，雙方就巨一動力開發(fā)適配于Vinfast新車型的EDS(電驅動)產品事項達成合作意向。

2020年初，巨一動力與Vinfast簽署電驅動系統(tǒng)開發(fā)服務協(xié)議及補充協(xié)議，約定由巨一動力為其開發(fā)適配車型的電驅動系統(tǒng)。

同時，巨一科技與Vinfast簽署EDS電驅動系統(tǒng)裝配生產線銷售合同，約定向Vinfast提供生產前述相關電驅動產品的生產線。隨著雙方合作的深入，Vinfast為了更好地實現(xiàn)電驅動系統(tǒng)自主化生產、獲取后續(xù)技術研發(fā)升級能力，與巨一動力簽署了產品開發(fā)和技術轉讓協(xié)議(下稱“技術許可及轉移協(xié)議”)，約定巨一動力將相關知識產權及技術許可給Vinfast，并同時向Vinfast提供技術文件轉移、技術傳授(包括組件采購支持)等相關服務。至此，雙方形成了包括產品開發(fā)、樣機供應、新能源汽車動力總成智能裝側生產線、技術許可及技術轉移在內的業(yè)務合作關系。

綜上，公司與Vinfast進行合作并簽署相關協(xié)議存在合理商業(yè)背景，不存在其他利益安排。

公司與Vinfast簽署的技術許可及轉移協(xié)議包括向Vinfast提供技術許可、技術文件轉移以及技術傳授(包括組件采購支持)等相關服務，并約定本次技術許可及轉移相關費用、后續(xù)特許權使用費。其中本次技術許可及轉移相關費用合計為650萬美元，具體由許可費及服務費構成并分為兩階段支付，具體信息已申請豁免披露。

前述技術許可及轉移協(xié)議項下費用定價的考慮因素不僅包括知識產權許可，還包括技術文件轉移、技術傳授等相關服務，系對技術許可與技術轉移服務的整體定價。該定價系雙方基于對相關技術對應產品的市場化前景、服務內容、歷史投入等因素綜合考慮，通過商業(yè)談判確定，交易具備真實商業(yè)背景，定價公允。

截至目前，發(fā)行人與Vinfast簽署的智能裝備生產線、產品開發(fā)、技術轉讓等協(xié)議尚未實現(xiàn)收入，電驅動系統(tǒng)產品樣機實現(xiàn)了16.53萬元(美元)收入。

根據(jù)合同約定，發(fā)行人在上述合同項下需提供智能裝備生產線制造、產品開發(fā)、技術許可及轉移和產品供應等服務。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，發(fā)行人與Vinfast之間簽署的技術服務費、產品開發(fā)協(xié)議屬于提供勞務服務，相關收入確認標準符合企業(yè)會計準則規(guī)定。

關于關聯(lián)交易，招股說明書披露，發(fā)行人部分關聯(lián)方已注銷或轉讓股權。報告期內，發(fā)行人對關聯(lián)方合肥工業(yè)大學科教開發(fā)部的應付賬款為285.79萬元、195.98萬元、152.58萬元、155.49萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述企業(yè)是否與發(fā)行人存在業(yè)務聯(lián)系，是否為同業(yè)或者上下游關系，報告期內與發(fā)行人是否存在未披露的交易，是否存在關聯(lián)方非關聯(lián)化的情形;(2)與發(fā)行人業(yè)務相關的企業(yè)注銷后資產、業(yè)務、人員的去向，股權受讓方的基本情況，與發(fā)行人或發(fā)行人的主要客戶、供應商是否存在可能導致利益輸送的特殊關系，轉讓價格是否公允，轉讓資金來源;(3)發(fā)行人對關聯(lián)方合肥工業(yè)大學科教開發(fā)部應付賬款的產生原因及具體內容。

巨一科技回復稱，發(fā)行人與合肥工業(yè)大學科教開發(fā)部的應付賬款系因報告期外的交易而產生，報告期內，除JEEAutomationGmbH與發(fā)行人發(fā)生過業(yè)務聯(lián)系之外，上述其他關聯(lián)方與發(fā)行人均不存在業(yè)務聯(lián)系，不存在同業(yè)或者上下游關系;發(fā)行人與上述企業(yè)不存在未披露的關聯(lián)交易，亦不存在關聯(lián)方非關聯(lián)化的情形。

與發(fā)行人業(yè)務相關的已注銷企業(yè)為JEEAutomationGmbH及柳州巨一動力科技有限公司。JEEAutomationGmbH自設立以來未開展實際經營，未實際招聘員工或采購過資產;柳州巨一動力科技有限公司系巨一動力全資子公司，該公司自設立以來未開展實際經營，未實際招聘員工或采購過資產。

報告期內，發(fā)行人發(fā)生過股權轉讓的關聯(lián)方為安徽神馳工貿有限公司。張克林于2005年已實際退出公司，2005年8月張克林已將當時持有的安徽神馳工貿有限公司25%股權對外轉讓，轉讓價格為12.5萬元，系參照該公司當時的凈資產價格經協(xié)商確定，受讓方已全額支付轉讓價款，股權轉讓資金來源于其工資薪金和儲蓄所得。前述股權轉讓完成后，由于該公司規(guī)模較小，管理不規(guī)范，一直未辦理工商登記變更手續(xù)。

直至2020年7月，經各方協(xié)商，張克林協(xié)助其辦理工商變更手續(xù)。

上述股權受讓方韓麗影(系安徽神馳工貿有限公司持股75%股東劉慧峰配偶)與發(fā)行人或發(fā)行人的主要客戶、供應商不存在可能導致利益輸送的特殊關系。

上述應付賬款主要系因報告期外巨一有限為個別項目需要而向合肥工業(yè)大學科教開發(fā)部采購所需相關軟件而產生，根據(jù)合同約定，該部分款項應由合肥工業(yè)大學科教開發(fā)部開票后支付，由于部分款項尚未開票，款項暫未支付完畢。

關于行政處罰，根據(jù)律師工作報告，2018年5月3日，因巨一有限未按規(guī)定對從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)的勞動者組織職業(yè)健康檢查，合肥市包河區(qū)安全生產監(jiān)督管理局對巨一有限處以給予警告，并處人民幣9萬元罰款的行政處罰。

上交所要求發(fā)行人補充披露行政處罰相關情況。同時要求發(fā)行人：結合相關法律法規(guī)說明上述行為是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否取得有權機關針對該事項的確認意見。

巨一科技回復，2018年5月3日，合肥市包河區(qū)安全生產監(jiān)督管理局對巨一有限做出了《行政處罰決定書(單位)》((包)安監(jiān)管罰[2018]第(7)號)，因公司未按規(guī)定對從事接觸職業(yè)病危害的勞動者組織職業(yè)健康檢查違反了《中華人民共和國職業(yè)病防治法》第三十五條的相關規(guī)定，依據(jù)《中華人民共和國職業(yè)病防治法》第七十一條第(四)項的規(guī)定，合肥市包河區(qū)安全生產監(jiān)督管理局對公司作出了警告并處人民幣9萬元罰款的行政處罰。

2020年10月9日，合肥市包河區(qū)應急管理局出具《情況說明》：公司已按時繳納罰款并提前按要求整改完畢。2017年1月1日至今，公司主營業(yè)務不存在安全生產重大違法違規(guī)行為。2021年2月4日，合肥市包河區(qū)應急管理局出具《情況說明》，認為公司已按時足額繳納罰款并積極整改完畢，未對其正常生產經營造成影響。上述違法情節(jié)較輕，未造成職業(yè)病危害后果，未對社會造成嚴重影響，不屬于重大違法行為，亦不構成重大行政處罰。綜上，公司報告期內不存在重大違法違規(guī)情況。

巨一有限在收到上述行政處罰決定后，按照處罰決定書的要求及時足額繳納了罰款，并按要求針對該事項采取了整改措施：①聯(lián)系具有資質的醫(yī)療機構組織從事職業(yè)病危害工作崗位的勞動者進行職業(yè)健康體檢;②與勞動者簽訂職業(yè)病危害告知書，明確告知勞動者職業(yè)病危害相關情況、待遇及防護措施;③編制了《安徽巨一自動化裝備有限公司職業(yè)病危害現(xiàn)狀評價報告》，組織專家對報告進行技術評審并在安徽省安全生產信息化平臺完成了審核備案工作;④結合相關規(guī)定及公司實際制定了《職業(yè)病預防管理制度》，對職業(yè)病危害場所作業(yè)人員體檢管理，職業(yè)病危害作業(yè)場所的監(jiān)測、治理管理等內容進行了規(guī)定。

2020年10月9日，合肥市包河區(qū)應急管理局(原合肥市包河區(qū)安全生產監(jiān)督管理局已改組為合肥市包河區(qū)應急管理局)就上述被處罰事項及整改情況出具專項《情況說明》，認定“巨一科技于2018年5月未按規(guī)定對從事接觸職業(yè)病危害的勞動者組織職業(yè)健康檢查，違反了《中華人民共和國職業(yè)病防治法》第三十五條的規(guī)定，我局對其給予警告并處人民幣玖萬元的行政處罰。該公司已按時繳納罰款并提前按要求整改完畢。經核查，自2017年1月1日至今，該公司未發(fā)生生產安全事故，未因生產安全事故造成人員傷亡、財產損失，主營業(yè)務不存在安全生產重大違法違規(guī)行為”。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》問題3，最近3年內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：(1)被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重;(2)導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：(1)違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小;(2)相關規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重;(3)有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

發(fā)行人上述違法行為未造成嚴重后果，違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小，且處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重。針對發(fā)行人被處罰事項，合肥市包河區(qū)應急管理局于2021年2月4日出具了《情況說明》：“該公司已按時足額繳納罰款并積極整改完畢，未對其正常生產經營造成影響。上述違法情節(jié)較輕，未造成職業(yè)病危害后果，未對社會造成嚴重影響，不屬于重大違法行為，亦不構成重大行政處罰。”

鑒于上述違法行為雖被處以罰款，但未被處罰機關認定為情節(jié)嚴重的行為;同時上述違法行為未導致重大人員傷亡、安全生產事故及惡劣社會影響;發(fā)行人已根據(jù)監(jiān)管部門相關要求對違法行為積極整改完畢;此外，發(fā)行人已取得有權機關出具的書面確認意見。綜上，發(fā)行人上述違法行為不屬于重大違法違規(guī)行為。