吃著碗里的，看著鍋里的，亞鉀國際很好地“詮釋”著這句俗語。

近日，亞鉀國際(000893.SZ)公告稱，擬17.64億元收購農(nóng)鉀資源56%股權(quán)交易。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

有意思的是，早在2015年，亞鉀國際就計(jì)劃將老撾鉀鹽項(xiàng)目建設(shè)成100萬噸/年規(guī)模的生產(chǎn)裝置，但目前的產(chǎn)量規(guī)模僅25萬噸，僅有設(shè)計(jì)產(chǎn)量規(guī)模的25%。

而亞鉀國際的收購標(biāo)的農(nóng)鉀資源，擁有200萬噸/年鉀肥產(chǎn)能，但目前尚未投入開采。

有研報顯示，交易完成后，亞鉀國際將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業(yè)。

但目前看來，“亞洲最大”只是紙面上的最大。有觀點(diǎn)認(rèn)為，亞鉀國際高溢價收購，存在盲目擴(kuò)張的情形。

構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易

近日，亞鉀國際公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯(lián)創(chuàng)永津、天津賽富、金誠信、智偉至信合計(jì)持有的農(nóng)鉀資源56%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

根據(jù)《評估報告》，農(nóng)鉀資源100%股權(quán)的評估價值為41.94億元，增值率為420685.75%。

根據(jù)交易各方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)農(nóng)鉀資源56%股權(quán)交易價格為17.64億元。

需要關(guān)注的是，此次收購中，亞鉀國際將中農(nóng)集團(tuán)、建峰集團(tuán)、慶豐農(nóng)資及其持有的標(biāo)的公司44%的份額剔除出重組方案。

亞鉀國際擬以發(fā)行股份的方式支付交易對價16.84億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價8000萬元。

同時，亞鉀國際擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過16.8億元。

16.8億元中，支付本次交易現(xiàn)金對價為8000萬元，補(bǔ)充上市公司流動資金為8000萬元，償還標(biāo)的公司債務(wù)為6.33億元，老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農(nóng)波礦區(qū)200萬噸/年鉀肥項(xiàng)目為8.87億元。

公告顯示，亞鉀國際本次交易擬購買資產(chǎn)最近一期末經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及最近一年的營業(yè)收入，占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報表的比例分別為40.86%、47.5%和0%。

盡管上述指標(biāo)未超過50%，但農(nóng)鉀資源已經(jīng)召開股東會，同意上市公司在取得農(nóng)鉀資源56%股權(quán)后，對農(nóng)鉀資源增資不超過15.2億元，具體增資金額將由亞鉀國際根據(jù)募集資金到位及自籌資金情況確定。

基于謹(jǐn)慎考慮，若按照購買資產(chǎn)交易價格及增資金額上限合計(jì)計(jì)算，本次交易金額32.84億元占上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例分別為76.06%、88.42%，已超過相應(yīng)指標(biāo)的50%。

因此，基于謹(jǐn)慎考慮，本次交易構(gòu)成亞鉀國際重大資產(chǎn)重組。

同時，本次購買資產(chǎn)的交易對方中，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬，分別持有農(nóng)鉀資源7.94%、3.74%股權(quán);勁邦勁德持有農(nóng)鉀資源7.47%股權(quán)，為公司持股5%以上的股東。

此外，農(nóng)鉀資源5%以上股東中農(nóng)集團(tuán)持有標(biāo)的公司農(nóng)鉀資源41%股權(quán)，本次交易構(gòu)成農(nóng)鉀資源與5%以上股東共同投資行為。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，5月31日，亞鉀國際披露公告稱，公司股東中農(nóng)集團(tuán)、新疆江之源放棄公司部分表決權(quán)并承諾不謀求公司控制權(quán)，國富投資、東凌實(shí)業(yè)解除一致行動關(guān)系，公司變?yōu)闊o控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

“亞洲單體最大”或是紙面最大

亞鉀國際主要從事鉀鹽礦開采、鉀肥生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

農(nóng)鉀資源成立于2020年11月，擁有一家注冊在香港的全資子公司香港礦產(chǎn);香港礦產(chǎn)擁有一家注冊在老撾的全資子公司老撾礦產(chǎn)。

換句話說，農(nóng)鉀資源僅擁有一處礦產(chǎn)資產(chǎn)。而且，公司自身尚未開展具體業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，其間接控制的彭下-農(nóng)波礦段鉀鹽礦采礦權(quán)，200萬噸/年鉀肥項(xiàng)目，目前尚未投入開采。

資料顯示，這處礦場名為彭下-農(nóng)波鉀鹽礦，是老撾甘蒙省已探明的超大型鉀鹽礦之一，估算鉀鹽礦石儲量達(dá)39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸。

公告顯示，亞鉀國際已經(jīng)在老撾甘蒙省農(nóng)波礦區(qū)東泰礦段擁有鉀鹽礦資源并進(jìn)行生產(chǎn)，鉀鹽礦石總儲量達(dá)10.02億噸，氯化鉀資源量1.52億噸，產(chǎn)量規(guī)模已達(dá)到25萬噸，并正在開展100萬噸/年鉀肥改擴(kuò)建項(xiàng)目建設(shè)。

本次交易完后，亞鉀國際的老撾礦產(chǎn)將建設(shè)年產(chǎn)200萬噸鉀肥項(xiàng)目，推動公司在老撾鉀肥總體產(chǎn)能達(dá)到300萬噸/年。

根據(jù)東吳證券研究報告，交易完成后上市公司將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業(yè)。

然而，有意思的是，2015年年報中，亞鉀國際早已表示，計(jì)劃老撾鉀鹽項(xiàng)目建設(shè)成100萬噸/年規(guī)模的生產(chǎn)裝置，可供開采50年以上。

2020年年報中，亞鉀國際介紹，在現(xiàn)有25萬噸/年鉀肥生產(chǎn)裝置穩(wěn)產(chǎn)優(yōu)產(chǎn)的基礎(chǔ)上，公司已于2020年4月正式啟動了25萬噸生產(chǎn)裝置提質(zhì)改造和75萬噸擴(kuò)建項(xiàng)目，預(yù)計(jì)2021年建設(shè)完工，屆時可形成100萬噸的國際標(biāo)準(zhǔn)晶體氯化鉀規(guī)模，向國際級鉀肥供應(yīng)商的發(fā)展目標(biāo)穩(wěn)步邁進(jìn)。

2021年半年報中，亞鉀國際表示，以自有資金現(xiàn)金共計(jì)投入4億元增加中農(nóng)國際注冊資本，支持老撾鉀鹽項(xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)建。

同時，亞鉀國際已獲得用于中農(nóng)國際生產(chǎn)經(jīng)營建設(shè)的1800萬美元貸款的綜合授信。

亞鉀國際表示，通過本次交易，公司將取得與現(xiàn)有東泰礦段相連的彭下-農(nóng)波礦段優(yōu)質(zhì)鉀鹽礦產(chǎn)，有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大鉀鹽礦資源儲備，同時更有效地協(xié)同利用采、選礦裝置及公共設(shè)施，節(jié)約運(yùn)營管理成本，為公司鉀肥產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大提供良好基礎(chǔ)。

本次交易完成后，亞鉀國際在資產(chǎn)規(guī)模、資源儲量等各方面的實(shí)力將得到顯著提升，有助于增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

實(shí)際上，換個角度來看，亞鉀國際正在開展100萬噸/年鉀肥改擴(kuò)建項(xiàng)目，2015年開發(fā)至今，年產(chǎn)量規(guī)模只達(dá)到25萬噸，僅有設(shè)計(jì)產(chǎn)量規(guī)模的25%。

自有的產(chǎn)能5年未開發(fā)到位，亞鉀國際卻急著收購還未開采的農(nóng)鉀資源，一口氣變成所謂的“亞洲第一”，只能是紙上最大。而且，本次交易還不設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，亞鉀國際高溢價收購，存在盲目擴(kuò)張的情形。

8月13日，深交所下發(fā)問詢函，要求亞鉀國際補(bǔ)充說明收購不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理的依據(jù)，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否已充分識別各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價值等問題。(記者李啟光)