10月13日，資本邦了解到，新三板公司科潤智控(834062.NQ)于近日收到了全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的精選層掛牌申請文件的審查問詢函。
據(jù)悉，科潤智控于2015年11月6日掛牌新三板，是一家從事輸配電設(shè)備、智能控制設(shè)備、高低壓成套設(shè)備、變壓器、電動汽車充換電設(shè)備、電動自行車充電設(shè)備、高低壓電器元件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、安裝、維修、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢;新能源汽車充換電站、電動自行車充電站建設(shè)與運(yùn)營維護(hù)服務(wù)，數(shù)據(jù)中心計算機(jī)系統(tǒng)集成工程的設(shè)計、施工、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù);貨物、技術(shù)進(jìn)出口的企業(yè)。
本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)共計25個問題展開了詳細(xì)的問詢。
其中，凈利潤下滑對持續(xù)經(jīng)營能力的影響、是否存在虛增收入和代墊成本費(fèi)用的情形、業(yè)務(wù)開拓費(fèi)大幅下滑的原因及合理性等因涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險需要特別重視。
凈利潤下滑對持續(xù)經(jīng)營能力的影響
根據(jù)申請材料，2021年一季度科潤智控營業(yè)收入為8,227.30萬元，變動金額2,359.03萬元，同比增長40.20%;凈利潤為-932.60萬元，變動金額-1,009.96萬元。其中，期貨交易損失502.55萬元，研發(fā)費(fèi)用同比增長增加了333.35萬元，2020至2021年一季度銅材市場價格大幅上漲導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利有所下降。
(1)凈利潤是否存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險。全國股轉(zhuǎn)公司要求科潤智控：
①補(bǔ)充披露開展期貨交易的原因、期貨涉及的具體流程及內(nèi)部控制制度情況、相關(guān)內(nèi)部控制及其執(zhí)行情況、期貨開倉及平倉的決策依據(jù)，是否從事相關(guān)投資投機(jī)活動，相關(guān)交易的會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。
②補(bǔ)充披露研發(fā)費(fèi)用對應(yīng)的研發(fā)項(xiàng)目情況，各項(xiàng)目的研發(fā)進(jìn)度、費(fèi)用投入情況以及合作研發(fā)項(xiàng)目的成本費(fèi)用分?jǐn)偳闆r，說明研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況、研發(fā)費(fèi)用的確認(rèn)依據(jù)和核算方法;分析說明報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用中材料費(fèi)用占比較高及變動的原因。
③結(jié)合研發(fā)項(xiàng)目及相應(yīng)成果的橫向比較情況，量化分析2021年一季度研發(fā)費(fèi)用同比增長103.61%的原因，以及研發(fā)費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司的合理性。
④結(jié)合上述披露以及科潤智控所處細(xì)分行業(yè)政策、市場供求趨勢、原材料采購與銷售價格、毛利率、下游客戶訂單及經(jīng)營趨勢等方面，分析說明科潤智控凈利潤是否存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險。
⑤對照《審查問答(一)》問題14相關(guān)要求，詳細(xì)論述凈利潤大幅下滑是否對持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。
(2)2021年一季度銅材采購價格變動趨勢與變壓器單位成本相反。根據(jù)申請材料，科潤智控變壓器及智能集成設(shè)備產(chǎn)品單位成本的波動主要受銅材市場價格波動影響。其中，2021年一季度科潤智控采購銅材(銅線、銅箔、銅排)價格大幅增長，智能集成設(shè)備單位成本同比增長26.57%，但變壓器單位成本同比降低4.13%。全國股轉(zhuǎn)公司要求科潤智控：
①補(bǔ)充披露營業(yè)成本在各產(chǎn)品中分?jǐn)偟木唧w原則和方法，以及營業(yè)成本歸集及結(jié)轉(zhuǎn)的完整性、準(zhǔn)確性，說明報告期營業(yè)成本與費(fèi)用歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)的依據(jù)是否充分、合規(guī)，核算是否準(zhǔn)確。
②結(jié)合主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程下原材料的價格變動、單位產(chǎn)品耗用原材料數(shù)量及金額變化、主要原材料占比及其他相關(guān)因素，量化分析主要產(chǎn)品單位成本變動原因，說明銅材市場價格增長的同時變壓器單位成本下降的合理性，產(chǎn)品單位成本與同行業(yè)可比公司是否存在明顯差異。
③結(jié)合各期細(xì)分類型產(chǎn)品對應(yīng)原材料種類、名稱、數(shù)量及配比、價格及金額、生產(chǎn)周期、在手訂單等，量化分析原材料采購量、采購金額、耗用量與產(chǎn)量是否匹配，相關(guān)產(chǎn)品的直接材料成本計量是否準(zhǔn)確。
④按各產(chǎn)品分類說明成本的料工費(fèi)構(gòu)成，并結(jié)合導(dǎo)致各成本要素變化的主要驅(qū)動因素說明各項(xiàng)成本波動以及成本結(jié)構(gòu)變化的原因，與科潤智控各類產(chǎn)品的生產(chǎn)數(shù)量和收入變動的匹配關(guān)系是否合理。
(3)變壓器容量對銷售價格的影響。報告期各期，發(fā)行人變壓器的銷售單價分別為62.98萬元/萬千伏安、73.96萬元/萬千伏安、75.65萬元/萬千伏安、67.94萬元/萬千伏安，單價波動主要受到客戶對產(chǎn)品參數(shù)要求、變壓器容量大小及原材料采購價格的影響。全國股轉(zhuǎn)公司要求科潤智控：
①按容量作為計量口徑補(bǔ)充披露變壓器(油浸式、干式)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率、銷量及產(chǎn)銷率。
②結(jié)合細(xì)分產(chǎn)品主要功能及銷售占比、行業(yè)狀況、市場供求趨勢、科潤智控在客戶及供應(yīng)商間的議價能力、原材料采購價格波動情況及規(guī)格差異等，分析說明上游原材料價格、容量大小(如有)對科潤智控產(chǎn)品定價的影響、各類產(chǎn)品價格波動的原因及合理性，與同行業(yè)同產(chǎn)品定價是否存在較大差異。
③結(jié)合前述關(guān)于產(chǎn)品單位成本、銷售單價的分析，量化說明變壓器(油浸式、干式)、高低壓成套開關(guān)設(shè)備、智能集成設(shè)備毛利率變動的原因，是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險，以及其他業(yè)務(wù)毛利率大幅波動的合理性。
④補(bǔ)充披露各產(chǎn)品的銷售單價、單位成本對毛利率的敏感性分析，量化分析報告期各期上述因素的變動率對產(chǎn)品毛利率的影響。
⑤按客戶類型(電力系統(tǒng)企業(yè)、大型電力用戶和小規(guī)模電力用戶)補(bǔ)充披露各主要產(chǎn)品報告期的銷售量、銷售收入、銷售單價、毛利率等情況，如同類產(chǎn)品單價、毛利率方面存在較大差異，請說明具體原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。
是否存在虛增收入和代墊成本費(fèi)用的情形
根據(jù)申請材料，科潤智控實(shí)際控制人個人卡流水中存在與客戶或供應(yīng)商的股東資金往來情況，同時存在較多的存現(xiàn)、取現(xiàn)以及通過部分供應(yīng)商、客戶或其他第三方進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的行為。全國股轉(zhuǎn)公司要求科潤智控及實(shí)際控制人：
(1)向中介機(jī)構(gòu)提供實(shí)際控制人及其直系親屬的全部銀行賬戶(包括已注銷的銀行賬戶)及對應(yīng)資金流水情況。
(2)列表披露通過實(shí)際控制人個人卡支付和收款的具體情況，包括不限于各年筆數(shù)、累計金額、按照金額區(qū)間的分布情況等，說明實(shí)際控制人直系親屬的銀行賬戶是否與科潤智控主要客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方、員工等存在資金往來。
(3)按照重要資金往來方或具有特殊關(guān)系的資金往來方(如科潤智控員工，主要客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方，實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方、近親屬或控制的其他企業(yè)員工，以及科潤智控員工參股、控股企業(yè)等)補(bǔ)充披露報告期各期的交易時間、交易金額及其分布情況，說明科潤智控實(shí)際控制人與上述主體資金往來的必要性、合理性，提供資金實(shí)際用途相關(guān)依據(jù)。
(4)說明實(shí)際控制人銀行賬戶存在存現(xiàn)、取現(xiàn)的原因、起止日期、資金用途及流向，是否已就上述借款金額收取利息及其公允性，是否存在利益輸送及替科潤智控代墊成本費(fèi)用的情況。
(5)補(bǔ)充披露報告期各期與科潤智控實(shí)際控制人存在資金往來及轉(zhuǎn)貸的客戶、供應(yīng)商的交易規(guī)模、采購(銷售)單價、銷售毛利率，與同期同地區(qū)客戶、供應(yīng)商是否存在較大差異，并結(jié)合存現(xiàn)金額占當(dāng)期該客戶收入比例說明上述客戶是否在銷售規(guī)模、期后回款、經(jīng)營業(yè)績等方面的異常變化，是否存在虛增收入、粉飾業(yè)績的情形。
(6)補(bǔ)充披露實(shí)際控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的供應(yīng)商、客戶或其他第三方基本情況、貸款資金流向，說明實(shí)際控制人通過上述主體轉(zhuǎn)貸的原因及期后整改措施，實(shí)際控制人是否存在大額未償還債務(wù)或逾期負(fù)債的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師：
(1)核查上述問題并發(fā)表明確意見，說明核查方法、核查范圍、核查證據(jù)及核查結(jié)論。
(2)說明對科潤智控實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人和近親屬、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員等資金流水的具體核查情況，包括但不限于核查范圍、核查賬戶數(shù)量、取得資金流水的方法、核查金額重要性水平等。
(3)說明上述主體與科潤智控關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在異常資金往來等內(nèi)容，并結(jié)合上述資金流水的核查情況就科潤智控內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用的情形發(fā)表明確核查意見。
(4)說明科潤智控實(shí)際控制人歷次出資或出借資金的資金來源及合法合規(guī)情況。
業(yè)務(wù)開拓費(fèi)大幅下滑的原因及合理性
根據(jù)申請材料，科潤智控存在委托自然人、個體工商戶等外部業(yè)務(wù)員開拓業(yè)務(wù)并支付業(yè)務(wù)開拓費(fèi)的情形。報告期各期，業(yè)務(wù)開拓費(fèi)分別為456.78萬元、617.11萬元、159.88萬元、15萬元，訂單對應(yīng)的銷售收入分別為6,865.10萬元、9,811.26萬元、2,990.38萬元、288.40萬元。另外，業(yè)務(wù)開拓費(fèi)的比例通常為5-10%。
(1)業(yè)務(wù)開拓費(fèi)的合理性及合規(guī)性。根據(jù)申請材料，科潤智控的業(yè)務(wù)開拓費(fèi)計提方法分為兩種：開拓的訂單為國網(wǎng)客戶且以招投標(biāo)方式取得的，科潤智控在取得中標(biāo)通知書時計提業(yè)務(wù)費(fèi);開拓的訂單為其他客戶的，科潤智控在收到所有貨款時方計提業(yè)務(wù)費(fèi)。全國股轉(zhuǎn)公司要求科潤智控：
①補(bǔ)充披露科潤智控與外部業(yè)務(wù)員之間相關(guān)合同主要條款、業(yè)務(wù)流程，并結(jié)合項(xiàng)訂單獲取方式及規(guī)模、行業(yè)慣例、區(qū)域壁壘等方面，分析說明科潤智控委托外部業(yè)務(wù)員開拓業(yè)務(wù)的原因及合理性。
②說明科潤智控通過自然人或個體工商戶開拓業(yè)務(wù)的原因，是否符合行業(yè)慣例，是否存在將部分費(fèi)用轉(zhuǎn)至客戶的情形，是否存在商業(yè)賄賂等法律風(fēng)險。
③說明外部業(yè)務(wù)員與科潤智控、實(shí)際控制人、客戶及其股東、董監(jiān)高、關(guān)鍵人員之間等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他資金、業(yè)務(wù)往來等利益輸送情形。
④結(jié)合訂單獲取方式、收入確認(rèn)時點(diǎn)、項(xiàng)目進(jìn)度(安裝、調(diào)試、驗(yàn)收)、結(jié)算周期、期后回款情況等，分析說明國網(wǎng)客戶(招投標(biāo)方式取得)與其他客戶計提業(yè)務(wù)費(fèi)節(jié)點(diǎn)不同的原因及合理性，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，是否存在費(fèi)用跨期;量化分析以收到所有貨款計提業(yè)務(wù)開拓費(fèi)對科潤智控財務(wù)經(jīng)營的影響。
⑤補(bǔ)充披露報告期各期科潤智控未能在規(guī)定期限內(nèi)收回全部貨款而未計提傭金或收回已支付傭金的金額，與對應(yīng)項(xiàng)目執(zhí)行進(jìn)度是否匹配;說明上述規(guī)定期限的設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)，不同外部業(yè)務(wù)員是否具有一致性。
(2)業(yè)務(wù)開拓費(fèi)與項(xiàng)目收入的匹配性。全國股轉(zhuǎn)公司要求科潤智控：
①補(bǔ)充披露報告期各期科潤智控支付業(yè)務(wù)開拓費(fèi)的金額明細(xì)情況、支付依據(jù)及費(fèi)率、結(jié)算方式，是否與同行業(yè)可比公司存在差異，說明報告期內(nèi)同一外部業(yè)務(wù)員的支付依據(jù)及費(fèi)率、結(jié)算方式是否存在變化。
②按電力系統(tǒng)企業(yè)、大型電力用戶和小規(guī)模電力用戶補(bǔ)充披露報告期各期外部業(yè)務(wù)員數(shù)量及變動情況，以及上述維度下報告期各期前五大外部業(yè)務(wù)員名稱及其主要拓展客戶名稱、主要服務(wù)區(qū)域、銷售訂單對應(yīng)收入、業(yè)務(wù)開拓費(fèi)、主要項(xiàng)目毛利率等，說明上述外部業(yè)務(wù)員發(fā)生變動的原因及合理性，是否存在項(xiàng)目毛利為負(fù)但仍持續(xù)開拓客戶的情形，外部業(yè)務(wù)員服務(wù)地域與項(xiàng)目所屬地域是否匹配。
③量化分析報告期各期參與業(yè)務(wù)開拓的外部業(yè)務(wù)員人數(shù)、客戶性質(zhì)(國網(wǎng)客戶、其他客戶)、收入確認(rèn)金額、產(chǎn)品出庫量、業(yè)務(wù)開拓費(fèi)及費(fèi)率是否具有匹配關(guān)系。
④補(bǔ)充披露報告期各期科潤智控通過外部業(yè)務(wù)員開拓業(yè)務(wù)的前十大訂單情況，包括不限于產(chǎn)品類別、金額、價格、毛利率等，說明上述指標(biāo)與同期其他客戶是否存在顯著差異及其合理性。
⑤說明業(yè)務(wù)開拓費(fèi)及對應(yīng)收入大幅下滑但科潤智控整體收入持續(xù)增長的原因及合理性，業(yè)務(wù)開拓費(fèi)占項(xiàng)目收入的比例較同行業(yè)可比公司相比是否存在較大差異,是否存在將業(yè)務(wù)開拓費(fèi)轉(zhuǎn)嫁至其他第三方的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。
頭圖來源：圖蟲
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