10月21日，資本邦了解到，中觸媒新材料股份有限公司(下稱“中觸媒”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢。
圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢中，上交所主要就中觸媒技術(shù)先進(jìn)性、客戶、收入、在建工程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、募投產(chǎn)能消化等10個(gè)問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)詢。
關(guān)于募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化，根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)：(1)2020年度，發(fā)行人特種分子篩及催化劑產(chǎn)能工時(shí)為230,400小時(shí)，產(chǎn)量工時(shí)為222,811小時(shí)，產(chǎn)能利用率為96.71%;(2)2021年，發(fā)行人預(yù)計(jì)全年產(chǎn)能將達(dá)到385,200小時(shí)，約為2020年全年工時(shí)1.67倍;(3)本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增產(chǎn)能為324,000小時(shí)，本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2024年建設(shè)完畢，建成后預(yù)計(jì)全年產(chǎn)能將達(dá)到709,200小時(shí);新增產(chǎn)能超過(guò)現(xiàn)有產(chǎn)能1倍。
上交所要求中觸媒說(shuō)明：2021年全年產(chǎn)能及產(chǎn)量工時(shí)的測(cè)算依據(jù)，并結(jié)合公司現(xiàn)有銷(xiāo)量、產(chǎn)能利用率、市場(chǎng)規(guī)模、在手訂單等定量分析新增產(chǎn)能的消化措施。
中觸媒回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷(xiāo)量持續(xù)增長(zhǎng)，2021年上半年實(shí)現(xiàn)特種分子篩及催化劑銷(xiāo)售1,998.48噸，增長(zhǎng)幅度較大，主要原因是移動(dòng)源脫硝分子篩銷(xiāo)量大幅增長(zhǎng)。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人特種分子篩及催化劑產(chǎn)能利用率較高。盡管2021年上半年新增產(chǎn)能較高，但產(chǎn)能利用率為95.26%，維持較高水平，主要原因是移動(dòng)源脫硝分子篩需求持續(xù)大幅增長(zhǎng)，因此移動(dòng)源脫硝分子篩產(chǎn)量較高，導(dǎo)致發(fā)行人產(chǎn)能利用率較高。
如前所述，以2020年汽車(chē)產(chǎn)量為基數(shù)進(jìn)行測(cè)算，在國(guó)六b階段完全實(shí)施后，國(guó)內(nèi)移動(dòng)源脫硝分子篩年需求總量約9900噸，其中巴斯夫僅國(guó)內(nèi)移動(dòng)源脫硝分子篩市場(chǎng)需求量即為2700噸以上。此外，發(fā)行人還負(fù)責(zé)供應(yīng)巴斯夫亞洲區(qū)域的移動(dòng)源脫硝分子篩的供應(yīng)，其中，日本和韓國(guó)已形成了較為穩(wěn)定的市場(chǎng)需求;印度、泰國(guó)等國(guó)家尾氣排放政策于2020年公布，市場(chǎng)仍有很大拓展空間。除亞洲市場(chǎng)外，發(fā)行人新增向波蘭等歐洲區(qū)域的脫硝分子篩供應(yīng)，市場(chǎng)規(guī)模仍在不斷擴(kuò)張。
此外，隨著未來(lái)歐七等更嚴(yán)格尾氣脫硝標(biāo)準(zhǔn)的陸續(xù)推廣實(shí)施，發(fā)行人與巴斯夫合作研發(fā)的新一代移動(dòng)源脫硝分子篩產(chǎn)品將有較大的市場(chǎng)空間。
根據(jù)《第二次聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》，發(fā)行人擁有向巴斯夫及其附屬公司獨(dú)家供應(yīng)亞洲區(qū)域移動(dòng)源脫硝分子篩的權(quán)利，并擁有向巴斯夫及其附屬公司供應(yīng)生產(chǎn)該分子篩市場(chǎng)全球70%的模板劑與鋁源的權(quán)利。根據(jù)《第二次聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》，發(fā)行人部分合作研發(fā)產(chǎn)品已經(jīng)實(shí)現(xiàn)工業(yè)化生產(chǎn)，未來(lái)市場(chǎng)規(guī)模巨大。
根據(jù)發(fā)行人與巴斯夫預(yù)計(jì)，按現(xiàn)有產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度及工業(yè)化進(jìn)展推算，2024年前后，僅巴斯夫向發(fā)行人的移動(dòng)源脫硝分子篩需求量即為4000噸以上，約為2020年發(fā)行人移動(dòng)源脫硝分子篩銷(xiāo)售量的3倍以上。
除移動(dòng)源脫硝分子篩產(chǎn)品外，2020年，發(fā)行人已有部分技術(shù)迭代的新產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，例如銷(xiāo)售給山東昆達(dá)的新型吡啶催化劑等。此外，2021年，發(fā)行人與聚源化學(xué)、浙江衛(wèi)星控股股份有限公司下屬子公司江蘇嘉宏新材料有限公司等多家公司簽訂HPPO法制環(huán)氧丙烷技術(shù)服務(wù)合同或銷(xiāo)售合同，2021年HPPO法催化劑需求預(yù)計(jì)將大幅增長(zhǎng)。新產(chǎn)品需求的上升將對(duì)公司生產(chǎn)能力產(chǎn)生較大壓力。
綜上，發(fā)行人下游市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展，訂單充足，預(yù)計(jì)未來(lái)能夠保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。
報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)量工時(shí)年均復(fù)合增長(zhǎng)率為38.67%，以此推算，預(yù)計(jì)2024年全年產(chǎn)量工時(shí)將達(dá)到823,885.00小時(shí)。發(fā)行人募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化具備較大的市場(chǎng)空間。
公司已從自身產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)水平、銷(xiāo)售渠道出發(fā)，制定并逐步落實(shí)了以下新增產(chǎn)能的消化措施：
①深化與現(xiàn)有客戶合作，為客戶提供一站式全面服務(wù)公司是我國(guó)主要特種分子篩和催化劑生產(chǎn)企業(yè)之一，憑借良好的產(chǎn)品品質(zhì)和研發(fā)實(shí)力，目前公司積累了深厚的客戶資源，先后與國(guó)內(nèi)外多家大型化工企業(yè)進(jìn)行合作。公司將加強(qiáng)與客戶的合作，為客戶提供包括技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷(xiāo)售，技術(shù)指導(dǎo)等全方面服務(wù)，逐步提升公司產(chǎn)品的市場(chǎng)份額。公司產(chǎn)品的主要客戶包括巴斯夫、贏創(chuàng)、揚(yáng)農(nóng)化工、衛(wèi)星石化、旭陽(yáng)集團(tuán)等國(guó)內(nèi)外知名化工企業(yè)，已經(jīng)通過(guò)了眾多客戶的認(rèn)證，為擴(kuò)產(chǎn)提供了客戶資源保障。
②拓展銷(xiāo)售渠道，發(fā)揮渠道優(yōu)勢(shì)
為充分消化本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能，公司將持續(xù)針對(duì)重點(diǎn)客戶進(jìn)行深度開(kāi)發(fā)，一方面提高公司產(chǎn)品在主要客戶的覆蓋程度，提高公司產(chǎn)品市占率;另一方面擴(kuò)大產(chǎn)品在重點(diǎn)客戶的產(chǎn)品滲透率和產(chǎn)品品類。公司已與多家化工企業(yè)保持緊密聯(lián)系，在技術(shù)、產(chǎn)品等多方面進(jìn)行了深入溝通，全面強(qiáng)化公司銷(xiāo)售能力，不斷擴(kuò)大市場(chǎng)份額，加快產(chǎn)品市場(chǎng)推進(jìn)速度，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能的順利消化。
綜上，公司報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率處于較高水平，本次募投項(xiàng)目符合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略;同時(shí)，公司下游市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、在手訂單充足;且公司已結(jié)合自身發(fā)展情況制定并逐步落實(shí)了新增產(chǎn)能的消化措施，新增產(chǎn)能無(wú)法消化的風(fēng)險(xiǎn)較低。
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)(1)發(fā)行人2016年凈利潤(rùn)為3,820.86萬(wàn)元，且2017年發(fā)行人與巴斯夫簽訂《長(zhǎng)期采購(gòu)協(xié)議》，外部投資者形成對(duì)發(fā)行人高增長(zhǎng)的預(yù)期，同時(shí)發(fā)行人股東通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份交易價(jià)格為14.50元/股，發(fā)行人2018年每股作價(jià)14.50元系參考股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)交易價(jià)格;(2)2019年，股份補(bǔ)償折算的價(jià)格為11.00元/股。2019年至2021年期間發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓每股作價(jià)為11.00-11.84元/股，系經(jīng)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商一致，并參考履行對(duì)賭條款補(bǔ)償股份折股的價(jià)格后確定。
上交所主要要求發(fā)行人說(shuō)明：2019年、2020年發(fā)行人凈利潤(rùn)遠(yuǎn)超2016年的基礎(chǔ)上，2019年股份補(bǔ)償折算價(jià)格以及2019年至2021年發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)比2016年作價(jià)更低的合理性，是否存在其他利益安排。
中觸媒回復(fù)稱，2019年股份補(bǔ)償折算價(jià)格低于2016年作價(jià)的原因分析：
由于發(fā)行人2016年、2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于與信合嘉匯、信合致宏業(yè)績(jī)承諾的要求，發(fā)行人2018年實(shí)現(xiàn)的扣非后的凈利潤(rùn)均低于與王婧、劉巖、高兵業(yè)績(jī)承諾的要求，上述業(yè)績(jī)承諾等特殊條款協(xié)議的各方協(xié)商履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償從2019年初就已經(jīng)開(kāi)始，上述股份補(bǔ)償折算價(jià)格11元的定價(jià)依據(jù)主要是(1)發(fā)行人估值參考的2018年度的凈利潤(rùn)922.72萬(wàn)元，低于2016年凈利潤(rùn)3,820.86萬(wàn)元，對(duì)發(fā)行人的估值也低于2016年股東通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份交易價(jià)格14.5元/股;(2)信合嘉匯的業(yè)績(jī)承諾回購(gòu)條款約定的發(fā)行人的股權(quán)回購(gòu)價(jià)格為其投資本金及15.00%的年化收益之和，按照此計(jì)算的每股價(jià)格為11元(計(jì)算過(guò)程=認(rèn)購(gòu)價(jià)款總額4,998.00萬(wàn)元×(1+15.00%)^n)/初始投資股份714.00萬(wàn)股=11.20元/股，四舍五入保留整數(shù)確定為11元/股)，其他股份補(bǔ)償?shù)氖茏尫揭矃⒄沾藘r(jià)格11元/股作為折股價(jià)格。因此，發(fā)行人2019年補(bǔ)償折股價(jià)格11元/股低于2016年的作價(jià)，具有一定的合理性，亦不存在其他利益安排。
2019年至2021年期間發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于2016年作價(jià)的原因分析：
(1)2019年，股東信合匯富將所持有的181.80萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給楊偉平，將持有的18.20萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中觸媒集團(tuán);信合嘉匯將其持有的發(fā)行人股份中的364.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓予楊志龍，信合嘉匯將所持有的50.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給王現(xiàn)爭(zhēng);信合致宏將所持有的200.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給力合進(jìn)成、將持有的120.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給樓艷青;中觸媒集團(tuán)將所持有的20.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給南通木禾、將持有的34.50萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給太海里;上述股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均為人民幣11.00元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為雙方經(jīng)協(xié)商一致并參考公司2018年公司業(yè)績(jī)確定，基于2018年度的凈利潤(rùn)922.72萬(wàn)元，低于2016年凈利潤(rùn)3,820.86萬(wàn)元，對(duì)發(fā)行人轉(zhuǎn)讓的價(jià)格11.00元/股，定價(jià)公允，具有合理性。
(2)2019年，中觸媒集團(tuán)將所持有的20.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給南通木禾、將持有的34.50萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給太海里;上述股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均為人民幣11.00元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為雙方經(jīng)協(xié)商一致并參考信合嘉匯、信合致宏、信合匯富在2019年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定，定價(jià)公允，具有合理性。
(3)2019年9月17日，外部股東張秀娥無(wú)償轉(zhuǎn)讓給張杰34.00萬(wàn)股股份，系雙方為夫妻關(guān)系的原因作出的無(wú)償轉(zhuǎn)讓，具有合理性。
(4)2020年5月，信合致宏將所持有的135.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上虞易豐，定價(jià)依據(jù)：主要是參考信合致宏最近一次在2019年的轉(zhuǎn)讓價(jià)格11.00元/股，信合致宏認(rèn)為其按最近一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格已經(jīng)可以實(shí)現(xiàn)其投資收益目標(biāo)，因此最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格11.10元/股，定價(jià)公允，具有合理性。
(5)2020年11月，桂菊明將所持有的186.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給徽商德誠(chéng)，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為雙方經(jīng)協(xié)商一致，定價(jià)主要是參考發(fā)行人2019年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格為11.00元/股，同時(shí)參考2019年發(fā)行人盈利水平較2018年有較大幅度的提升，以及桂菊明對(duì)短期流動(dòng)資金的需求，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.50元/股，定價(jià)公允，具有合理性。
(6)2020年11月，魏永增將所持有的24.50萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給曹弘，基于魏永增對(duì)短期流動(dòng)資金的需求，雙方協(xié)商一致，定價(jià)為參考以往交易價(jià)格，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.84元/股，定價(jià)公允，具有合理性。
(7)2021年1月至3月期間，魏永增將所持有的50.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中觸媒集團(tuán)，魏永增將所持有的50.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給陳艷秋;魏永增將所持有的20.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給郭晶，信合嘉匯將所持有的200.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給大連彤陽(yáng)、信合嘉匯將所持有的100.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給何德彬，將持有的49.72萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給廣東棲港;信合致宏將持有的77.40萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給廣東棲港;轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為11.80元/股，定價(jià)為參考2019年和2020年的交易價(jià)格，同時(shí)基于出讓方魏永增對(duì)短期流動(dòng)資金的需求，信合致宏、信合嘉匯確認(rèn)其轉(zhuǎn)讓價(jià)格已經(jīng)可以實(shí)現(xiàn)其投資收益目標(biāo)，轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致后確定，定價(jià)公允，具有合理性。
綜上，2019年至2021年期間,發(fā)行人發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要出讓發(fā)行人股份的股東是信合嘉匯、信合致宏、信合匯富三家私募股權(quán)投資基金，上述三家私募股權(quán)投資基金出讓的發(fā)行人股權(quán)的交易金額占2019年至2021年期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓累計(jì)金額的79.09%，其余股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格亦是參考發(fā)行人最近的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即主要參考的是上述三家私募股權(quán)投資基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
信合致宏、信合匯富在2019年獲得的股份補(bǔ)償折股價(jià)格也是11元/股，股份補(bǔ)償折股價(jià)格與其在2019年出讓發(fā)行人股份的價(jià)格一致，均是參考發(fā)行人2018年的業(yè)績(jī)確定，基于2018年度發(fā)行人的凈利潤(rùn)為922.72萬(wàn)元，低于2016年凈利潤(rùn)3,820.86萬(wàn)元，上述三家私募股權(quán)投資基金在2020年和2021年出讓的發(fā)行人股權(quán)時(shí)，定價(jià)主要依據(jù)仍是參考其以往的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即2019年的定價(jià)11元/股確定的。因此，2019年至2021年期間發(fā)行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)低于2016年作價(jià)，具有合理性。
2019年至2020年期間，楊志龍、楊偉平、樓艷青、王現(xiàn)爭(zhēng)、力合進(jìn)成、南通木禾、太海里和上虞易豐8位股東曾經(jīng)在投資協(xié)議中存在現(xiàn)行法律法規(guī)所不享有的權(quán)利義務(wù)的條款以及與中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票首發(fā)上市要求不符的特殊條款，上述特殊條款已解除，除上述股東曾經(jīng)存在特殊條款的利益安排外，2019年至2021年期間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在其他利益安排。
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