11月5日，科創(chuàng)板公司聚石化學(xué)(688669.SH)公布關(guān)于收到上海證券交易所問(wèn)詢函的公告。
公司于2021年11月3日提交的《關(guān)于收購(gòu)冠臻科技55%股權(quán)的公告》稱，公司以自有或自籌資金1.32億元受讓河南臻秀企業(yè)服務(wù)合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱臻繡)所持有的廣東冠臻科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司)55%股權(quán)，本次交易完成后公司將成為標(biāo)的公司控股股東，持股比例55%。
經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以補(bǔ)充披露。
一、標(biāo)的公司情況
1、公告顯示，標(biāo)的公司成立于2018年5月，主要從事透氣復(fù)合膜等衛(wèi)生材料、水性油墨以及防護(hù)用品等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：(1)近三年的主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、境內(nèi)外收入占比及產(chǎn)能利用率情況;(2)業(yè)務(wù)模式、主要客戶及供應(yīng)商情況;(3)員工人數(shù)、平均薪酬及結(jié)構(gòu)，核心團(tuán)隊(duì)成員情況;(4)關(guān)于標(biāo)的公司技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的說(shuō)明及依據(jù);(5)成立時(shí)間較短情況下，相關(guān)核心技術(shù)、專利的來(lái)源，是否存在權(quán)屬糾紛。
2、公告顯示，本次交易采用收益法評(píng)估定價(jià)，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值為24,400萬(wàn)元，較標(biāo)的公司凈資產(chǎn)2,200.79萬(wàn)元相比增值22,199.21萬(wàn)元，增值率達(dá)1008.70%。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：(1)評(píng)估過(guò)程、主要假設(shè)、評(píng)估參數(shù)和依據(jù);(2)結(jié)合標(biāo)的公司的歷史業(yè)績(jī)情況，說(shuō)明相關(guān)評(píng)估估值、盈利預(yù)測(cè)的合理性;(3)標(biāo)的資產(chǎn)成立以來(lái)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間、比例及估值情況，是否與本次交易估值存在重大差異，并說(shuō)明合理性;(4)今年前三季度標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是否符合相關(guān)評(píng)估預(yù)測(cè)、是否存在商譽(yù)減值問(wèn)題。
二、關(guān)于相關(guān)交易安排
3、公告顯示，交易對(duì)方臻繡成立于2021年6月4日。上交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明：(1)交易對(duì)方是否為本次交易專門設(shè)立。如為本次交易專門設(shè)立，請(qǐng)說(shuō)明設(shè)立原因及合理性;(2)交易標(biāo)的及其股東、董監(jiān)高，與公司及公司董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在未披露的利益安排。
4、公告顯示，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2021年、2022年和2023年的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元。同時(shí)，本次交易交割條件為工商變更完成后三個(gè)月內(nèi)即完成全部轉(zhuǎn)讓款支付。
上交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明：(1)交易對(duì)方是否具備履行相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)穆募s能力;(2)是否存在實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾或保障補(bǔ)償可行性的保障措施;(3)工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利益。
5、公告顯示，通過(guò)本次交易，公司將全資子公司聚石化學(xué)(長(zhǎng)沙)有限公司與標(biāo)的公司進(jìn)行產(chǎn)能合并、資源整合。
上交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明：(1)評(píng)估作價(jià)是否考慮相關(guān)整合因素;(2)后續(xù)整合安排是否影響承諾的履行及其評(píng)估。
三、其他
6、相關(guān)公告顯示，公司上市以來(lái)披露多筆股權(quán)投資、項(xiàng)目投資，金額近20億元。而截至今年三季度公司貨幣資金(含募集資金)50,476.47萬(wàn)元、短期及長(zhǎng)期借款約70,892.68萬(wàn)元。
上交所要求公司補(bǔ)充披露：(1)除募集資金外，自有資金情況;(2)在資金需求較大情況下，進(jìn)行大額股權(quán)投資是否符合公司利益;(3)公司是否存在資金壓力，是否可能對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目研發(fā)、日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
7、公告顯示，2021年7月1日，公司與臻繡簽訂了相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于11月3日召開董事會(huì)補(bǔ)充審議通過(guò)相關(guān)事項(xiàng)并披露。
上交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明：(1)是否觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第7.12條規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，是否存在信息披露不及時(shí)的情形;(2)是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關(guān)協(xié)議的有效性。
上交所要求公司收到本問(wèn)詢函之后立即披露，并在五個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)管理部并披露回函內(nèi)容?！?/p>
