11月26日，科創(chuàng)板公司泰坦科技(688133.SH)公布關(guān)于向特定對象發(fā)行股票申請文件的第二輪審核問詢函。
根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及上交所有關(guān)規(guī)定等，上交所審核機(jī)構(gòu)對上海泰坦科技股份有限公司(以下簡稱上市公司或公司)向特定對象發(fā)行股票申請文件進(jìn)行了審核，并形成了第二輪問詢問題。
1.關(guān)于科學(xué)服務(wù)研發(fā)轉(zhuǎn)化功能型平臺
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，(1)發(fā)行人報告期內(nèi)銷售的高端科研儀器及部件、高端試劑分為自主品牌和第三方品牌產(chǎn)品。其中，
自主品牌采取OEM的方式進(jìn)行生產(chǎn)，第三方品牌不涉及公司或OEM生產(chǎn);(2)該平臺針對部分高端產(chǎn)品采取自主生產(chǎn)模式、與現(xiàn)有的OEM生產(chǎn)模式形成互補和協(xié)同;銷售模式與公司現(xiàn)有產(chǎn)品一致，以直銷為主。
上交所發(fā)行人在募集說明書中補充披露募投項目的預(yù)計產(chǎn)能、達(dá)產(chǎn)規(guī)劃和產(chǎn)能消化安排。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合募投產(chǎn)品與同類在售產(chǎn)品差異、報告期內(nèi)同類產(chǎn)品自主品牌的生產(chǎn)和銷售數(shù)量、在手訂單或意向性合同等，進(jìn)一步分析高端儀器及關(guān)鍵部件、高端試劑的新增產(chǎn)能的合理性;(2)本次募投高端儀器及關(guān)鍵部件、高端試劑預(yù)計產(chǎn)能相比報告期同類產(chǎn)品銷售數(shù)量大幅提高下，確保募投產(chǎn)品實現(xiàn)銷售的具體措施。
2.關(guān)于財務(wù)性投資
根據(jù)首輪問詢回復(fù)及公開資料，(1)公司投資的產(chǎn)業(yè)基金為上海泰坦合源一期私募投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，主要投資于科學(xué)服務(wù)及相關(guān)行業(yè)的科技型企業(yè)，包括但不限于高端試劑、高端儀器、高端耗材、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域，同時兼顧其它國家政策支持的產(chǎn)業(yè)方向;(2)該基金的目標(biāo)募集規(guī)模不低于人民幣10,700.00萬元，其中公司將作為限合伙人認(rèn)繳出資3,100.00萬元，占基金最低目標(biāo)募集額的28.97%，上市公司和基金發(fā)生沖突時，無法確保其一定保障上市公司利益，公司董事長謝應(yīng)波為合源私募的實際控制人。公司尚未進(jìn)行出資，本次投資的資金來源為公司自有資金;(3)由于公司投資產(chǎn)業(yè)基金不以獲取投資收益為主要目的，因此該基金未認(rèn)定為財務(wù)性投資。此外，未來12個月內(nèi)，公司可能對產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同基金進(jìn)行追加投資，包括但不限于合源二期基金。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司投資產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制，結(jié)合“上市公司和基金發(fā)生沖突時，無法確保其一定保障上市公司利益”的情況，說明公司后續(xù)如何確保該私募基金投資方向和公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向相關(guān);(2)該基金的投資領(lǐng)域“兼顧其它國家政策支持的產(chǎn)業(yè)方向”是否符合“圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的”，未認(rèn)定為財務(wù)性投資是否謹(jǐn)慎合理;(3)通過自有資金投入實際控制人控制的產(chǎn)業(yè)基金，是否存在潛在利益安排;結(jié)合發(fā)行人貨幣資金余額及缺口、未來資本性支出計劃等情況說明本次募集資金是否變相用于投入該私募資金，并結(jié)合前述情況，分析本次融資的必要性;(4)結(jié)合“未來12個月內(nèi)，公司可能對產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同基金進(jìn)行追加投資，包括但不限于合源二期基金”的情況，說明本次董事會前6個月內(nèi)發(fā)行人新投入和擬投入的財務(wù)性投資金額，相關(guān)財務(wù)性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。
同時要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師和發(fā)行人律師結(jié)合《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第5問，核查并發(fā)表明確意見。
3.關(guān)于補充流動資金
根據(jù)首輪問詢回復(fù)：(1)發(fā)行人未來3年營業(yè)收入的增長率將保持在35%左右，主要依據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、市場空間、客戶業(yè)務(wù)的深度和穩(wěn)定性等方面進(jìn)行了綜合探討確定;2018-2020年，
發(fā)行人營業(yè)收入同比增速分別為39.36%、23.60%、21.01%，呈逐年下降趨勢;(2)泰坦生命科學(xué)總部園項目的建筑工程投資共計31,256.71萬元，發(fā)行人未明確說明建筑工程投資明細(xì)項目的單位造價的公允性。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入的增長情況、發(fā)行人產(chǎn)品的在手訂單和合同簽訂情況、2021年全年的預(yù)計收入、行業(yè)趨勢變化情況等，進(jìn)一步說明發(fā)行人預(yù)計未來三年營業(yè)收入35%增長的原因及合理性，與報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入增長變動趨勢不一致的原因;(2)結(jié)合同行業(yè)可比公司的情況，進(jìn)一步說明建筑工程投資各明細(xì)項目單位造價的公允性。
4.其他
上交所要求發(fā)行人使用簡明清晰、通俗易懂的語言，對募集說明書“本次募投資金投資項目的基本情況”章節(jié)予以修改完善，明確說明本項目下各平臺的具體內(nèi)容、經(jīng)營模式、擬研發(fā)成果及產(chǎn)品等情況，避免使用宣傳性用語。
同時要求公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;請保薦機(jī)構(gòu)對公司的回復(fù)內(nèi)容逐項進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，確認(rèn)并保證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。
