12月14日，江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：集萃藥康)于12月13日，披露回復(fù)科創(chuàng)板第二輪審核問詢函。

科創(chuàng)板上市委主要關(guān)注集萃藥康退換貨、與南京大學(xué)的關(guān)系等5大問題。

根據(jù)申報(bào)材料和問詢回復(fù)，公司成立于2017年，部分人員、資產(chǎn)(如品系等)、客戶資源等承接自南京大學(xué)和生物研究院。實(shí)際控制人高翔任南大教授，同時(shí)任南大小鼠資源庫(kù)主任。南京大學(xué)為公司2019和2020年度前五大客戶之一，生物研究院為2018和2019年度前五大供應(yīng)商之一。

科創(chuàng)板上市委要求集萃藥康說明：高翔目前是否在南京大學(xué)從事模式動(dòng)物方面的研發(fā)工作，除高翔外，公司其他人員是否存在類似情形，若存在，針對(duì)該等情形避免利益沖突的措施

集萃藥康對(duì)此回復(fù)表示：

高翔系南京大學(xué)教授，南京大學(xué)在2018年6月5日召開的南京大學(xué)黨委常委會(huì)會(huì)議中提及“高翔教職團(tuán)隊(duì)設(shè)立集萃藥康、將集萃藥康作為新型研發(fā)機(jī)構(gòu)對(duì)待”，知悉并支持高翔兼職創(chuàng)業(yè)事宜。同時(shí)，根據(jù)2020年6月15日南京大學(xué)校長(zhǎng)辦公會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議原則同意高翔離崗創(chuàng)業(yè);但仍需保留教職關(guān)系在南京大學(xué)。高翔當(dāng)前工作重心已由南京大學(xué)轉(zhuǎn)移至公司處，現(xiàn)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、項(xiàng)目研發(fā)方向和思路把握、內(nèi)部架構(gòu)統(tǒng)籌以及重大事項(xiàng)決策參與等。

高翔主要研究方向?yàn)橥ㄟ^基因工程小鼠模型分析多器官或者生物系統(tǒng)以解析免疫和代謝對(duì)生理穩(wěn)態(tài)的調(diào)控及其失調(diào)引起的復(fù)雜疾病，屬于基礎(chǔ)科學(xué)研究范疇，而非實(shí)驗(yàn)小鼠模型創(chuàng)制開發(fā)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)驗(yàn)動(dòng)物小鼠模型的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)具有差異，也不存在研究成果與知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬的相關(guān)糾紛。因此當(dāng)前高翔在南京大學(xué)的主要研究領(lǐng)域與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)之間不存在直接關(guān)聯(lián)。

除高翔以外，截至本回復(fù)簽署日，公司兼職顧問李顏、王宏宇分別系南京大學(xué)教授和副教授，仍在南京大學(xué)從事生命科學(xué)領(lǐng)域基礎(chǔ)研究。李顏、王宏宇作為兼職顧問，主要為公司項(xiàng)目研發(fā)及管理、市場(chǎng)前沿方向等方面提供咨詢指導(dǎo)，通常不參與具體品系開發(fā)工作，不影響其在南京大學(xué)的本職工作，同時(shí)也能保證在公司處的工作投入。報(bào)告期內(nèi)，李顏和王宏宇分別向南京大學(xué)提出申請(qǐng)，提出在完成學(xué)校及院系規(guī)定的教學(xué)科研工作的基礎(chǔ)上前往公司處兼職

從事科學(xué)顧問工作，取得了南京大學(xué)相關(guān)部門的批復(fù)同意。

李顏主要研究方向?yàn)槿嗽疵庖呒?xì)胞在小鼠體內(nèi)的成熟與分化機(jī)制，并不涉及小鼠品系創(chuàng)制方法或商業(yè)化的相關(guān)研究，其自主開發(fā)的部分小鼠品系用于輔助開展免疫相關(guān)實(shí)驗(yàn)。王宏宇主要研究方向?yàn)樘侵x調(diào)控以及代謝綜合癥。李顏、王宏宇的研究方向均屬于基礎(chǔ)科學(xué)研究，與公司從事的實(shí)驗(yàn)動(dòng)物小鼠模型的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)存在差異，不存在研究成果與知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬的相關(guān)糾紛。

南京大學(xué)系國(guó)內(nèi)著名高等學(xué)府，相關(guān)教職人員主要從事基礎(chǔ)科學(xué)教學(xué)及研究任務(wù)，本身目前并不開展實(shí)驗(yàn)動(dòng)物模型的生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，其研究成果主要以發(fā)表學(xué)術(shù)論文形式予以展現(xiàn)，屬于知識(shí)創(chuàng)造范疇，與公司主要從事的小鼠模型的商業(yè)化開發(fā)存在明顯區(qū)別。

高翔兼職創(chuàng)業(yè)以及李顏、王宏宇的兼職任職行為，履行了南京大學(xué)相關(guān)程序，能夠完成學(xué)校及院系規(guī)定的本職工作，未因兼職工作干擾正常教學(xué)科研工作安排，也不存在將屬于南京大學(xué)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)用于公司的情形。就此事項(xiàng)，南京大學(xué)已經(jīng)出具確認(rèn)函：(1)明確認(rèn)可兼職任職行為，即“高翔團(tuán)隊(duì)中南京大學(xué)人員非學(xué)?；?qū)W院黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員，也不屬于處級(jí)(中層)及以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部，在集萃藥康兼職任職期間未影響學(xué)校的教學(xué)或科研任務(wù);高翔團(tuán)隊(duì)人員對(duì)集萃藥康的投資、兼職任職以及領(lǐng)薪行為已履行相關(guān)程序，我校未發(fā)現(xiàn)違反有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和相關(guān)政策的規(guī)定。我校及南京大學(xué)-南京生物醫(yī)藥研究院對(duì)高翔團(tuán)隊(duì)作為教職員工對(duì)外投資、校外兼職任職無異議”;(2)明確了不存在利益沖突，即“集萃藥康自2017年12月成立至今研發(fā)形成的專利、小鼠品系及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)，不存在應(yīng)歸屬于南京大學(xué)或南京大學(xué)-南京生物醫(yī)藥研究院的職務(wù)發(fā)明或技術(shù)的情形，未發(fā)現(xiàn)侵犯我校相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為?！?/p>

另一方面，公司對(duì)于上述兼職人員制定了嚴(yán)格的管理制度。其中，高翔能夠保證其在公司的工作和精力投入，未曾出現(xiàn)利益沖突情形。公司亦對(duì)李顏、王宏宇設(shè)定了相應(yīng)的考核目標(biāo)，履職情況良好。

為了進(jìn)一步避免兼職行為項(xiàng)下的潛在利益沖突，公司還與兼職人員簽署相關(guān)協(xié)議，明確約定對(duì)其知悉的商業(yè)秘密、運(yùn)營(yíng)信息、技術(shù)信息、財(cái)務(wù)信息等予以保密;同時(shí)未經(jīng)公司同意，也不得同時(shí)服務(wù)于與公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品類型方面類似的企業(yè)或其他以商業(yè)為目的的社會(huì)機(jī)構(gòu)。與此同時(shí)，高翔、李顏、王宏宇還出具了《避免利益沖突的承諾函》：“截至本承諾函簽署之日，本人未利用且將來不會(huì)利用任何因在公司任職所獲取的技術(shù)信息、技術(shù)成果在南京大學(xué)進(jìn)行課題申報(bào)，未利用在公司擔(dān)任的職務(wù)或影響，謀求公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本人在南京大學(xué)的課題組獲得優(yōu)于任何第三方的權(quán)利或者進(jìn)行任何轉(zhuǎn)移、輸送公司利益的行為。本人及其所主要負(fù)責(zé)的課題組將嚴(yán)格遵守南京大學(xué)有關(guān)職務(wù)任職、科技成果轉(zhuǎn)化的相關(guān)規(guī)定，避免違反南京大學(xué)相關(guān)規(guī)定向公司進(jìn)行任何轉(zhuǎn)移、輸送利益的行為。”

綜上所述，高翔、李顏、王宏宇在南京大學(xué)擔(dān)任教職以及在公司處兼職創(chuàng)業(yè)或兼職任職，履行了相關(guān)程序，不存在利益沖突情形，取得了各方認(rèn)可;相關(guān)制度措施亦能有效避免潛在利益沖突。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點(diǎn)鼠)退換貨金額分別為6.61萬元、12.82萬元和59.68萬元，占商品化小鼠模型銷售收入(不含斑點(diǎn)鼠)的比例為0.20%、0.16%和0.56%。

科創(chuàng)板上市委要求集萃藥康說明：商品化小鼠模型銷售(不含斑點(diǎn)鼠)退換貨金額上升較快的原因。

集萃藥康對(duì)此回復(fù)表示：

報(bào)告期內(nèi)，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點(diǎn)鼠)退換貨金額及占商品化小鼠模型銷售收入(不含斑點(diǎn)鼠)的比例情況如下：

2018年度和2019年度，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點(diǎn)鼠)退換貨金額占對(duì)應(yīng)銷售收入的比例保持相對(duì)穩(wěn)定;2020年度，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點(diǎn)鼠)退換貨金額占對(duì)應(yīng)銷售收入的比例較2019年度有所提升，主要原因如下：

公司圍繞市場(chǎng)需求不斷加大研發(fā)投入，持續(xù)推進(jìn)技術(shù)攻關(guān)和產(chǎn)品開發(fā)，實(shí)驗(yàn)小鼠品系資源愈加豐富，所銷售的實(shí)驗(yàn)小鼠模型的遺傳背景趨于復(fù)雜;部分該等復(fù)雜基因工程小鼠模型生存能力下降，對(duì)于生存環(huán)境和運(yùn)輸條件(如運(yùn)輸時(shí)長(zhǎng)、運(yùn)輸環(huán)境微生物水平、環(huán)境溫度/濕度、行駛平穩(wěn)性等)要求提高，相對(duì)容易出現(xiàn)生理指標(biāo)異常、基因表達(dá)異常等情形，致使退換貨金額增加。

小鼠屬于活體動(dòng)物，對(duì)運(yùn)輸環(huán)境要求和時(shí)效性要求較高，2020年公司因運(yùn)輸原因?qū)е碌耐藫Q貨金額為41.43萬元，占當(dāng)年總退換貨金額的69.43%，占比較高。究其原因，一是隨著公司業(yè)務(wù)及客戶范圍不斷拓展，客戶覆蓋及運(yùn)輸半徑相應(yīng)增加，由于成都藥康和廣東藥康在2020年末才開始試運(yùn)行，2020年主要仍由公司在南京和常州的生產(chǎn)基地對(duì)外供鼠，運(yùn)輸半徑增加導(dǎo)致運(yùn)輸時(shí)間延長(zhǎng)，進(jìn)而影響了小鼠交付質(zhì)量;二是2020年公司開始加大自有運(yùn)輸車隊(duì)建設(shè)力度、提升自運(yùn)比例，但受自運(yùn)團(tuán)隊(duì)擴(kuò)充建設(shè)初期經(jīng)驗(yàn)不足原因等影響，因運(yùn)輸原因?qū)е驴蛻羰盏降男∈鬆顟B(tài)欠佳形成的退換貨情形有所增加;三是2020年度新冠疫情突發(fā)，部分訂單存在運(yùn)輸時(shí)間延長(zhǎng)、進(jìn)入客戶場(chǎng)所交付小鼠耗時(shí)增加等情形，進(jìn)一步造成了因運(yùn)輸原因?qū)е陆桓缎∈鬆顟B(tài)欠佳而退換貨增多的情形。

2021年1-6月，上述情形有所改善，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點(diǎn)鼠)退換貨金額占對(duì)應(yīng)銷售收入的比例較2020年度有所下滑。

綜上所述，報(bào)告期內(nèi)公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點(diǎn)鼠)退換貨金額合計(jì)為107.66萬元，各期占對(duì)應(yīng)銷售收入的比例均低于0.6%，金額及比例較低，整體處于合理水平。