12月23日，藍(lán)光發(fā)展(600466.SH)于剛剛收到上交所對藍(lán)光發(fā)展有關(guān)事項的問詢函。
據(jù)悉藍(lán)光發(fā)展于2021年12月23日收到上海證券交易所《關(guān)于對四川藍(lán)光發(fā)展股份有限藍(lán)光發(fā)展有關(guān)事項的問詢函》，現(xiàn)將函件內(nèi)容全文披露如下：“2021年12月23日，藍(lán)光發(fā)展公告稱，擬將持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱重慶煬玖)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限藍(lán)光發(fā)展(重慶悅寧山)，交易對價1元。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定，要求藍(lán)光發(fā)展及相關(guān)方核實并補充披露以下問題。
一、關(guān)于交易對價。根據(jù)公告，本次轉(zhuǎn)讓前，藍(lán)光發(fā)展將對重慶煬玖進(jìn)行資產(chǎn)重組，模擬重組后包括重慶煬玖及其下屬重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公管項目以及天津小站等項目。重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)為14.84億元，而本次交易作價僅為1元。
要求藍(lán)光發(fā)展補充披露：
(1)結(jié)合本次交易的背景，以及標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、主要資產(chǎn)情況、可比交易情況等，說明交易作價僅為1元的原因及合理性,該交易安排是否損害上市藍(lán)光發(fā)展利益;
(2)結(jié)合本次交易對價與賬面價值差異情況，說明藍(lán)光發(fā)展前期對標(biāo)的資產(chǎn)的減值計提是否充分，是否存在資產(chǎn)不實或高估資產(chǎn)的情況，并自查除上述資產(chǎn)之外，藍(lán)光發(fā)展其他資產(chǎn)是否存在前期減值計提不充分的情形。請會計師發(fā)表意見。
二、關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)評估。根據(jù)公告，本次交易標(biāo)的采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值，確定全部股權(quán)評估值為228.46萬元，遠(yuǎn)低于模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)。
要求藍(lán)光發(fā)展補充披露：
(1)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的詳細(xì)過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)等，以列表形式詳細(xì)披露資產(chǎn)負(fù)債表各科目的賬面價值和評估值，并分項說明差異較大的原因及合理性;
(2)結(jié)合可比交易案例、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況，說明本次交易未采用市場法或收益法，僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的原因及合理性，是否符合評估準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定和市場慣例;
(3)補充披露評估報告全文及相關(guān)支撐材料。請評估機構(gòu)發(fā)表意見。
三、關(guān)于交易對手方。根據(jù)公告，交易對手方重慶悅寧山成立于2021年12月13日，注冊資本僅10萬元。
要求藍(lán)光發(fā)展穿透披露重慶悅寧山的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、實際控制人，以及資金來源等基本情況。
四、關(guān)于審議程序。根據(jù)公告，本次交易預(yù)計減少藍(lán)光發(fā)展當(dāng)期凈利潤約14.88億元，占2020年度經(jīng)審計凈利潤的45.06%，本次交易無需提交藍(lán)光發(fā)展董事會和股東大會批準(zhǔn)。
要求藍(lán)光發(fā)展補充披露：
(1)本次交易已履行的內(nèi)部決策程序及主要決策人員，相關(guān)人員與交易對手方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排;
(2)結(jié)合本次交易對藍(lán)光發(fā)展業(yè)績的大幅影響，說明本次交易無需提交董事會、股東大會審議的原因及合理性，是否存在審議程序不到位的情形。請獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。
五、關(guān)于藍(lán)光發(fā)展擔(dān)保義務(wù)。根據(jù)公告，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由受讓方負(fù)責(zé)解除藍(lán)光發(fā)展擔(dān)保義務(wù)20.40億元和回購義務(wù)14.20億元，另外3億元擔(dān)保義務(wù)由雙方另行協(xié)商解決。
要求藍(lán)光發(fā)展補充披露：
(1)受讓方解除藍(lán)光發(fā)展擔(dān)保和回購義務(wù)的具體方案及期限;
(2)剩余3億元擔(dān)保義務(wù)需另行協(xié)商解決的原因，藍(lán)光發(fā)展擬采取和已采取何種措施與受讓方溝通解除該等擔(dān)保責(zé)任事宜，雙方目前對該等擔(dān)保義務(wù)的解除是否已協(xié)商達(dá)成一致、是否有具體解決措施及期限;
(3)本次交易后對未解除的擔(dān)保責(zé)任的會計處理，以及對藍(lán)光發(fā)展業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，并做充分風(fēng)險提示。請獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。
要求藍(lán)光發(fā)展自查前期定期報告及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，董事、監(jiān)事、高管是否勤勉盡責(zé)，本次交易是否符合上市藍(lán)光發(fā)展利益。請你藍(lán)光發(fā)展于2021年12月24日披露函件，并于12月31日之前以書面形式回復(fù)我部，同時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。”
