1月18日，新三板企業(yè)泰德股份(831278.NQ)于近日收到了關(guān)于青島泰德汽車軸承股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函。
公開資料顯示，泰德股份于2014年11月4日掛牌新三板，公司致力于汽車行業(yè)單元化、自動(dòng)化、智能化精密軸承的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及服務(wù)。
本次問詢圍繞業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)四個(gè)方面共計(jì)16個(gè)問題展開了詳細(xì)問詢。
其中，市場(chǎng)地位與市場(chǎng)容量不足風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)際控制人認(rèn)定與經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性、多個(gè)客戶賬款無(wú)法收回等因涉及重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)揭示需要特別關(guān)注。
市場(chǎng)地位與市場(chǎng)容量不足風(fēng)險(xiǎn)
(1)市場(chǎng)地位披露不充分。
根據(jù)申請(qǐng)文件，“據(jù)中國(guó)軸承協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017、2018、2019連續(xù)三年，泰德股份的汽車空調(diào)壓縮機(jī)電磁離合器軸承國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率均為第一名;泰德股份自主研發(fā)的“外圈旋轉(zhuǎn)球軸承密封技術(shù)”、“水泵軸連軸承設(shè)計(jì)、加工技術(shù)”等已達(dá)到較高水平?！肮据^早進(jìn)入了國(guó)內(nèi)和國(guó)際知名汽車零部件商全球采購(gòu)體系，并與國(guó)內(nèi)外知名汽車零部件一級(jí)供應(yīng)商如華域三電、法雷奧、蓋茨等建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系?！?/p>
要求泰德股份：
①結(jié)合泰德股份下游主要客戶、終端客戶差異情況等，補(bǔ)充說明并披露汽車空調(diào)壓縮機(jī)電磁離合器軸承的市場(chǎng)容量，泰德股份及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)占有率。
②結(jié)合泰德股份空調(diào)器系列、漲緊器系列軸承等主要產(chǎn)品的密封性、防水性、耐久性等主要技術(shù)指標(biāo)、泰德股份現(xiàn)有技術(shù)、生產(chǎn)模式、生產(chǎn)工藝等情況，對(duì)比分析說明同行業(yè)可比公司或主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手競(jìng)品與泰德股份主要產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)劣勢(shì)。
③披露泰德股份相對(duì)于軸承制造或汽車軸承制造行業(yè)企業(yè)而言是否存在技術(shù)壁壘，是否存在市場(chǎng)份額被搶占的風(fēng)險(xiǎn)，如是，請(qǐng)作重大事項(xiàng)提示或風(fēng)險(xiǎn)揭示。
(2)新能源汽車軸承市場(chǎng)技術(shù)儲(chǔ)備和市場(chǎng)空間。
根據(jù)申請(qǐng)文件，泰德股份成功開發(fā)了專用于新能源汽車系列專用軸承及零部件，以適應(yīng)新能源汽車國(guó)產(chǎn)化和未來的發(fā)展需求。
要求泰德股份：
①補(bǔ)充披露應(yīng)用于新能源領(lǐng)域軸承產(chǎn)銷的具體情況，包括但不限于軸承類型、產(chǎn)量、各期銷售金額、主要客戶情況，結(jié)合同類產(chǎn)品市場(chǎng)需求和市場(chǎng)空間、市場(chǎng)份額、技術(shù)儲(chǔ)備、專利等情況，分析說明泰德股份在新能源汽車軸承領(lǐng)域的市場(chǎng)地位。
②結(jié)合泰德股份主要產(chǎn)品的實(shí)際應(yīng)用情況，分析說明新能源汽車壓縮機(jī)軸承等產(chǎn)品與同類燃油車軸承相比在性能指標(biāo)要求等方面是否具備實(shí)際差異，是否具有新能源汽車軸承需滿足高溫、高速、急變速等特殊工況的個(gè)性化特征，泰德股份開發(fā)的新能源產(chǎn)品是否實(shí)際具備技術(shù)門檻，泰德股份相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備是否充分。
③說明泰德股份研發(fā)的新能源軸承產(chǎn)品及相關(guān)零部件是否為特定車型定制化開發(fā)，如是，請(qǐng)結(jié)合相關(guān)車型的研發(fā)生產(chǎn)和銷售情況，說明泰德股份相關(guān)產(chǎn)品的銷售是否具有可持續(xù)性，終端車廠是否具有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)際控制人認(rèn)定與經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性
根據(jù)申請(qǐng)文件，
(1)2017年11月2日，實(shí)際控制人張新生、牛昕光、張錫奎、李旭陽(yáng)、劉天鵬、劉德春、杜世強(qiáng)、陳升儒8人續(xù)簽了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定繼續(xù)成為一致行動(dòng)人，并增加了張春山、郭延偉及王永臣3位一致行動(dòng)人。
泰德股份的實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人合計(jì)持股35.71%。青島機(jī)電控股為機(jī)械工業(yè)總公司的全資子公司，機(jī)械工業(yè)總公司為青島華通的全資子公司，青島機(jī)電控股、機(jī)械工業(yè)總公司、青島華通合計(jì)持股34.45%。
(2)劉永年為股東青島華通委派的董事，劉永年在2020年4月?lián)Q屆選舉時(shí)未獲得股東大會(huì)審議通過、未當(dāng)選新一屆董事會(huì)成員，青島華通委派新董事成員張良嘉。
(3)泰德股份實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人中，張新生、牛昕光、張春山、郭延偉任泰德股份董事，王永臣任泰德股份職工監(jiān)事，張新生、牛昕光、張春山、李旭陽(yáng)、劉天鵬、杜世強(qiáng)、劉德春、張錫奎任泰德股份高級(jí)管理人員。
(4)2020年3月至2021年1月期間，個(gè)別股東交易頻繁逐月減持，直至2021年1月，實(shí)際控制人控制的泰德股份股份合計(jì)減少至42,216,203股，占比35.71%，青島華通控制的表決權(quán)比例報(bào)告期內(nèi)由33.76%增加至34.45%。
(5)青島華通已出具《關(guān)于不謀求青島泰德汽車軸承股份有限公司控制權(quán)的承諾函》。
要求泰德股份：
(1)補(bǔ)充說明青島華通出具不謀求控制權(quán)承諾函是否已經(jīng)履行必備的審批程序;結(jié)合泰德股份股權(quán)結(jié)構(gòu)、報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策等，補(bǔ)充說明泰德股份認(rèn)定張新生、牛昕光等8人為實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分。
(2)補(bǔ)充說明泰德股份認(rèn)定張春山、郭延偉及王永臣3位為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，而未認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因。
(3)補(bǔ)充說明青島華通委派董事劉永年換屆選舉時(shí)未能通過股東大會(huì)決議的原因，泰德股份公司治理是否健全、有效。
(4)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)泰德股份8名共同實(shí)際控制人及3名一致行動(dòng)人的減持情況，說明在實(shí)際控制人持股比例與青島華通控制的表決權(quán)比例接近的情況下，實(shí)際控制人減持泰德股份股份的原因及合理性、報(bào)告期內(nèi)同意國(guó)資背景股東參與公司定向發(fā)行提升持股比例的原因及合理性，是否存在實(shí)際控制人控制泰德股份的意愿不強(qiáng)、可能導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。
(5)補(bǔ)充說明泰德股份部分擔(dān)任管理層職務(wù)的實(shí)際控制人與一致行動(dòng)人年齡偏大，是否能夠勝任公司經(jīng)營(yíng)的工作強(qiáng)度，有無(wú)保持控制權(quán)穩(wěn)定的中期或長(zhǎng)期安排，是否能夠有效維持泰德股份控制權(quán)的穩(wěn)定;實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人的《一致行動(dòng)協(xié)議》是否存在無(wú)法有效執(zhí)行、一致行動(dòng)主體或約定內(nèi)容變動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)，目前泰德股份通過新增一致行動(dòng)人并簽署一致行動(dòng)協(xié)議、第一大股東出具不謀求對(duì)公司控制權(quán)承諾等維持控制權(quán)穩(wěn)定的措施是否充分。
(6)補(bǔ)充說明泰德股份實(shí)際控制人內(nèi)部在決議過程中無(wú)法達(dá)成一致意見時(shí)的解決方式。
多個(gè)客戶賬款無(wú)法收回
根據(jù)申請(qǐng)文件，報(bào)告期內(nèi)泰德股份對(duì)北汽銀翔等多個(gè)客戶應(yīng)收賬款全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，報(bào)告期末計(jì)提金額合計(jì)為876.23萬(wàn)元。
要求泰德股份：
(1)補(bǔ)充披露除北汽銀翔及其供應(yīng)鏈企業(yè)外，其他客戶應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)無(wú)法收回的具體原因，相關(guān)客戶是否仍開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，報(bào)告期內(nèi)對(duì)相關(guān)客戶的銷售情況。
(2)補(bǔ)充披露與北汽銀翔及其供應(yīng)鏈企業(yè)的具體合作方式，泰德股份與北汽銀翔是否合作開發(fā)定制化產(chǎn)品，北汽銀翔重組對(duì)泰德股份訂單和收入的具體影響，目前訴訟進(jìn)展情況;說明北汽銀翔是否指定泰德股份對(duì)重慶幻速等其供應(yīng)鏈企業(yè)供貨，相關(guān)企業(yè)是否主要依賴于北汽銀翔，并結(jié)合相關(guān)供貨條款，說明對(duì)供應(yīng)鏈企業(yè)的款項(xiàng)回收是否依賴于其對(duì)北汽銀翔的賬款收回情況。
(3)說明泰德股份主要客戶的信用政策、客戶選取標(biāo)準(zhǔn)和方式，相關(guān)內(nèi)控措施是否有效執(zhí)行，全面梳理目前主要客戶中，及泰德股份新能源產(chǎn)品目標(biāo)客戶中，是否存在客戶本身或其下游車廠主要車型銷售不暢，債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)較高的情況，如存在，請(qǐng)說明相關(guān)客戶情況、產(chǎn)品開發(fā)和銷售情況等，并做風(fēng)險(xiǎn)提示。
