1月21日，新三板企業(yè)硅烷科技(838402.NQ)于近日收到了關(guān)于河南硅烷科技發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核間詢函。

公開資料顯示，硅烷科技于2016年8月17日掛牌新三板，主營(yíng)電子級(jí)硅烷氣體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

據(jù)悉，本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)22個(gè)問題展開了詳細(xì)問詢。

需要注意的是，硅烷氣產(chǎn)能利用率較低原因及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、是否具有業(yè)務(wù)獨(dú)立性、股權(quán)代持解決情況及影響因涉及重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)揭示。

硅烷氣產(chǎn)能利用率較低原因及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃

根據(jù)招股說(shuō)明書，

(1)硅烷氣2018年至2021年1-6月產(chǎn)能利用率分別為94.69%、34.64%、51.57%和56.82%。公司二期2000噸硅烷生產(chǎn)線于2018年底正式投產(chǎn)，市場(chǎng)拓展還需要一定的空間，故2019年硅烷氣產(chǎn)能利用率較低。

(2)公司電子級(jí)硅烷氣一期、二期生產(chǎn)線為國(guó)內(nèi)首次自主建設(shè)地規(guī)?；a(chǎn)線，氣化反應(yīng)部分的工藝設(shè)計(jì)及設(shè)備選型存在著不成熟的地方，導(dǎo)致中間產(chǎn)物三氯氫硅的產(chǎn)量無(wú)法達(dá)到設(shè)計(jì)要求，因此公司實(shí)際硅烷氣產(chǎn)能無(wú)法達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能2600噸。

(3)公司硅烷氣價(jià)格自2018年的13.55萬(wàn)元/噸下降至2021年1-6月的9.42萬(wàn)元/噸。2019年開始有所下降，主要原因?yàn)閲?guó)內(nèi)硅烷市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較激烈，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手低價(jià)搶占市場(chǎng)，公司采取的銷售策略是主動(dòng)降價(jià)。

要求發(fā)行人：

(1)說(shuō)明硅烷氣產(chǎn)能利用率較低的主要原因，是否產(chǎn)能無(wú)法消化還是生產(chǎn)線無(wú)法達(dá)到預(yù)計(jì)產(chǎn)能。

(2)結(jié)合發(fā)行人硅烷氣目前市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、產(chǎn)品價(jià)格變化等因素，說(shuō)明相關(guān)產(chǎn)能是否可以有效消化，有何應(yīng)對(duì)措施，硅烷氣產(chǎn)品業(yè)績(jī)是否具有可持續(xù)性，發(fā)行人關(guān)于硅烷氣技術(shù)水平及行業(yè)地位的披露是否準(zhǔn)確，根據(jù)實(shí)際情況充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

(3)補(bǔ)充披露2018年新增硅烷氣生產(chǎn)線實(shí)際產(chǎn)能，與設(shè)計(jì)產(chǎn)能的差異，相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)(3)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

是否具有業(yè)務(wù)獨(dú)立性

根據(jù)招股說(shuō)明書、申報(bào)材料及公開數(shù)據(jù)，

(1)2018年至2021年6月，公司氫氣銷售占比分別為0、60.55%、68.11%、78.61%，硅烷氣銷售占比分別為95.91%、35.63%、28.05%、20.36%。氫氣原材料采購(gòu)和銷售基本為關(guān)聯(lián)交易。硅烷氣主要銷售給關(guān)聯(lián)方。

(2)氫氣銷售價(jià)格顯著低于同行業(yè)均值(可比上市公司單價(jià)3000元/千立方以上，發(fā)行人1430元/千立方)。由于公司附近不存在類似可比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，無(wú)法獲取公開市場(chǎng)情況及可比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手銷售價(jià)格變動(dòng)情況。

(3)2018至2020年，發(fā)行人向平煤隆基銷售硅烷氣的平均價(jià)格高于向非關(guān)聯(lián)方銷售硅烷氣的平均價(jià)格，2021年1-6月，發(fā)行人向平煤隆基銷售硅烷氣的平均價(jià)格低于發(fā)行人向非關(guān)聯(lián)方銷售硅烷氣的平均價(jià)格。公司向平煤隆基銷售硅烷氣訂單通過招投標(biāo)方式中標(biāo)取得，銷售價(jià)格具有公允性。

(4)氫氣、硅烷氣上市公司較多，未見集中關(guān)聯(lián)方采購(gòu)銷售的情形。

(5)2021年后將形成關(guān)聯(lián)交易占比下降的趨勢(shì)。發(fā)行人已經(jīng)完成了向省內(nèi)公交和電力客戶的氫氣供應(yīng)，但未披露具體銷售情況。

(6)發(fā)行人電子級(jí)硅烷氣已完成在半導(dǎo)體制造商的合格供應(yīng)商認(rèn)證工作，簽署了正式銷售合同，半導(dǎo)體行業(yè)的銷售需求增長(zhǎng)將帶動(dòng)更多的高純硅烷氣進(jìn)口替代，實(shí)現(xiàn)高純硅烷氣的銷售增長(zhǎng)。截止2021年11月份，公司主要硅烷氣外部銷售客戶價(jià)格已由10萬(wàn)/噸上漲至約20-30萬(wàn)/噸，公司硅烷氣價(jià)格上漲將進(jìn)一步提高非關(guān)聯(lián)方銷售占比。

(7)報(bào)告期內(nèi)，公司與煤焦化循環(huán)工業(yè)園區(qū)內(nèi)長(zhǎng)期合作的非關(guān)聯(lián)方采購(gòu)煤氣價(jià)格保持一致，部分合作時(shí)間較短或用量不穩(wěn)定的非關(guān)聯(lián)方采購(gòu)煤氣價(jià)格略高于公司及長(zhǎng)期合作的非關(guān)聯(lián)方。

(8)發(fā)行人未披露電力價(jià)格明細(xì)。

公司關(guān)聯(lián)方蒸汽采購(gòu)價(jià)格與非關(guān)聯(lián)方采購(gòu)價(jià)格差異較小，2018年公司采購(gòu)價(jià)格略低于非關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格，2019年供應(yīng)商隨即上調(diào)了蒸汽供應(yīng)價(jià)格。未披露2018年非關(guān)聯(lián)方蒸汽采購(gòu)價(jià)格。

(1)業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

要求發(fā)行人：

①說(shuō)明公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面，是否與控股股東平煤神馬集團(tuán)及其附屬企業(yè)相獨(dú)立，是否建立了風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制。

②在報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購(gòu)占比持續(xù)走高情況下，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、同行業(yè)可比公司情況，說(shuō)明是否符合行業(yè)慣例，公司是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

③結(jié)合報(bào)告期內(nèi)研發(fā)規(guī)劃及決策、研發(fā)進(jìn)度、團(tuán)隊(duì)及人員構(gòu)成、技術(shù)采購(gòu)及儲(chǔ)備情況，說(shuō)明是否對(duì)公司控股股東及其附屬企業(yè)存在重大技術(shù)依賴。

④報(bào)告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形。

⑤綜合上述情況，作有針對(duì)性的重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

(2)各類氣體產(chǎn)品銷售價(jià)格公允性。

根據(jù)公開數(shù)據(jù)，金宏氣體、和遠(yuǎn)氣體、華特氣體各年氫氣銷售價(jià)格均顯著高于發(fā)行人。要求發(fā)行人：補(bǔ)充披露公司各個(gè)產(chǎn)品各年銷售單價(jià)與同行業(yè)可比公司的比較情況，從材料、工藝、供氣方式、運(yùn)輸半徑和運(yùn)輸費(fèi)用等維度分析氫氣價(jià)格顯著低于同行業(yè)可比公司銷售價(jià)格的具體原因及銷售公允性，是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

(3)采購(gòu)價(jià)格公允性。

要求發(fā)行人：說(shuō)明首山化工向非關(guān)聯(lián)方銷售煤氣、蒸汽，首創(chuàng)化工向非關(guān)聯(lián)方銷售電力、蒸汽的各期單價(jià)、數(shù)量，與向發(fā)行人銷售做差異分析，進(jìn)一步說(shuō)明關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的公允性。

(4)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和關(guān)聯(lián)方租賃定價(jià)公允性。

報(bào)告期內(nèi)，公司存在兩次收購(gòu)首創(chuàng)化工的制氫資產(chǎn)的情形。。2020年公司向紐邁特出讓其租賃土地，報(bào)告期后不再發(fā)生租賃關(guān)聯(lián)交易，2020年、2021年1-6月租金收入52,417.43元、15,853.21元。

要求發(fā)行人：

①說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)收購(gòu)和處置的有關(guān)會(huì)計(jì)處理及是否符合準(zhǔn)則規(guī)定，說(shuō)明股權(quán)或資產(chǎn)交易的定價(jià)依據(jù)等，說(shuō)明有關(guān)股權(quán)或資產(chǎn)賬面價(jià)值與評(píng)估值之間的差異。

②說(shuō)明關(guān)聯(lián)租賃房產(chǎn)面積、單位租金、與市價(jià)差異，關(guān)聯(lián)租賃是否公允，是否構(gòu)成資金占用。

(5)減少關(guān)聯(lián)交易措施的有效性。

要求發(fā)行人明確說(shuō)明說(shuō)明公司減少關(guān)聯(lián)交易的措施和計(jì)劃，是否具備可行性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述情況進(jìn)行核查，說(shuō)明核查程序和結(jié)論，并發(fā)表意見。

股權(quán)代持解決情況及影響

根據(jù)申請(qǐng)文件，2015年8月，公司注冊(cè)資本增加至10,000萬(wàn)元，張建五以貨幣出資的1,490.92萬(wàn)元中的1,490萬(wàn)元(對(duì)應(yīng)硅烷科技1,230.95萬(wàn)股股份)，為主要代當(dāng)時(shí)中國(guó)平煤神馬集團(tuán)許昌首山焦化有限公司(后更名為河南平煤神馬首山化工科技有限公司)和硅烷科技等公司78名員工持有。

公司在掛牌時(shí)未對(duì)前述股權(quán)代持事項(xiàng)進(jìn)行代持還原，且未盡到披露義務(wù)。2021年4月20日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)紀(jì)律處分及自律監(jiān)管措施的決定，給予公司及相關(guān)人員通報(bào)批評(píng)、警示函等紀(jì)律處分及自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

2020年9月，為解除股權(quán)代持關(guān)系，上述78名自然人分別與張建五簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定78名自然人將其委托張建五代為持有的全部硅烷科技股份以3.00元/股(含稅)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張建五，相關(guān)款項(xiàng)已支付。

要求發(fā)行人：

(1)說(shuō)明股票代持的背景、原因及合理性，是否為公司行為，發(fā)行人在公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)管理等方面是否存在缺陷。

(2)補(bǔ)充披露代持事項(xiàng)的解決情況，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定依據(jù)及公允性，是否存在糾紛或潛在糾紛，公司是否建立針對(duì)性的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，整改的有效性和可持續(xù)性，并在重大事項(xiàng)提示“(十四)內(nèi)部控制有效性不足風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充提示上述風(fēng)險(xiǎn)。

(3)目前發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，上述事項(xiàng)是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否對(duì)本次公開發(fā)行構(gòu)成障礙。