1月26日，新三板企業(yè)鼎欣科技(870840.NQ)于近日收到了關(guān)于同方鼎欣科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函。
公開資料顯示，鼎欣科技于2017年3月8日掛牌新三板，是一家信息技術(shù)服務(wù)、軟件開發(fā)服務(wù)及行業(yè)解決議案服務(wù)提供商，屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。主營(yíng)業(yè)務(wù)是為企業(yè)提供信息技術(shù)研發(fā)與服務(wù)以及為多個(gè)行業(yè)提供軟件產(chǎn)品和信息系統(tǒng)解決方案。
本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)17個(gè)問題展開了詳細(xì)的問詢。
需要注意的是，無控股股東及實(shí)際控制人、主要客戶收入的穩(wěn)定性及可持續(xù)性、償債風(fēng)險(xiǎn)未充分披露等因涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示需要重點(diǎn)關(guān)注。
無控股股東及實(shí)際控制人
(1)無控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。
要求鼎欣科技：
①結(jié)合公司章程、協(xié)議安排、股東大會(huì)及董事會(huì)表決情況、董事和高管提名和選任情況、監(jiān)事會(huì)及鼎欣科技經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際運(yùn)作情況等，以及主要股東之間的關(guān)系、在鼎欣科技的任職情況、持股比例等，以及是否存在相關(guān)主體通過委托持股、表決權(quán)委托、一致行動(dòng)關(guān)系等方式實(shí)際控制鼎欣科技的情形，是否存在內(nèi)部人控制或管理層控制的情形，說明認(rèn)定無控股股東、實(shí)際控制人的依據(jù)是否充分合理，是否存在通過認(rèn)定無控股股東及實(shí)際控制人規(guī)避限售、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和重大違法行為等監(jiān)管要求的情形。
②說明是否存在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中出現(xiàn)重大分歧難以解決、嚴(yán)重影響公司治理機(jī)制有效運(yùn)行的情形，無控股股東及實(shí)際控制人是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響;公司主要股東意見不一致情形下的解決機(jī)制，鼎欣科技保持經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性和公司治理有效性的具體安排。
(2)補(bǔ)充披露員工持股平臺(tái)有關(guān)情況。
要求鼎欣科技：
①結(jié)合員工持股平臺(tái)合伙人的具體情況，披露合伙人范圍、選定依據(jù)及其在鼎欣科技的任職情況、是否均為公司員工、是否為實(shí)際控制人的親屬，員工出資是否為自有資金出資，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
②結(jié)合報(bào)告期內(nèi)合伙人結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況、持股變動(dòng)情況(如有)，說明員工持股平臺(tái)關(guān)于內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、離職或退休后股權(quán)處理的相關(guān)約定以及股權(quán)管理機(jī)制，否存在糾紛或潛在糾紛。
③結(jié)合持股平臺(tái)內(nèi)合伙人持股變動(dòng)情況、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)依據(jù)，說明報(bào)告期內(nèi)是否存在涉及股份支付的事項(xiàng)，如涉及，請(qǐng)補(bǔ)充披露股份授予價(jià)格、權(quán)益工具公允價(jià)值的確認(rèn)方法及相關(guān)計(jì)算過程，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。
主要客戶收入的穩(wěn)定性及可持續(xù)性
根據(jù)申報(bào)材料，鼎欣科技報(bào)告期來自IBM的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為25.89%、38.76%、30.34%和30.25%，公司和IBM于2018年簽訂服務(wù)期為4年的5億《工作說明書》，公司需在合同服務(wù)期內(nèi)IBM提供運(yùn)維服務(wù)，同時(shí)公司需向IBM合計(jì)支付3,000萬(wàn)元用于合同期內(nèi)的技術(shù)培訓(xùn)以及服務(wù)管理平臺(tái)的升級(jí)等;報(bào)告期各期末預(yù)收款項(xiàng)(合同負(fù)債)的金額分別為2,800.71萬(wàn)元、1,429.13萬(wàn)元、1,008.85萬(wàn)元和446.82萬(wàn)元。
(1)各類收入變動(dòng)的原因。
要求鼎欣科技分業(yè)務(wù)類型說明報(bào)告期收入變動(dòng)的原因，尤其是IT服務(wù)收入2019年大幅提高的原因，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入2020年大幅減少的原因，相關(guān)變動(dòng)是否具有持續(xù)性，變動(dòng)趨勢(shì)是否與可比公司一致。
(2)與IBM合作無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
要求鼎欣科技：
①說明與IBM簽訂服務(wù)期為4年的5億《工作說明書》的具體執(zhí)行情況，包括業(yè)務(wù)開展的區(qū)域、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生額變動(dòng)原因、預(yù)計(jì)執(zhí)行完畢的時(shí)間等。
②結(jié)合IBM的發(fā)展趨勢(shì)和國(guó)際貿(mào)易摩擦等說明合作關(guān)系穩(wěn)定性、相關(guān)合同到期后續(xù)期的可能性，是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)鼎欣科技經(jīng)營(yíng)規(guī)模及盈利能力可能產(chǎn)生的不利影響，結(jié)合上述情況說明對(duì)IBM是否存在重大依賴，并作重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示。
③說明支付合同期內(nèi)的技術(shù)培訓(xùn)及服務(wù)管理平臺(tái)的升級(jí)等費(fèi)用的合理性，會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性及準(zhǔn)確性，并說明是否存在變相商業(yè)賄賂行為。
(3)與主要客戶合作的穩(wěn)定性。
根據(jù)申報(bào)材料，公司先后成為中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信、南方電網(wǎng)及IBM、惠普中國(guó)、佳能醫(yī)療、富士中國(guó)等大型客戶的優(yōu)秀供應(yīng)商。
要求鼎欣科技：
①補(bǔ)充說明報(bào)告期各期與各類業(yè)務(wù)前十大客戶的銷售情況，包括但不限于服務(wù)類型、金額、毛利率、信用政策、逾期情況等情況，說明報(bào)告期內(nèi)收入變化的原因及合理性，向同一客戶的銷售定價(jià)及毛利率變動(dòng)、不同客戶相同服務(wù)定價(jià)及毛利率差異的原因，說明公司披露對(duì)北京青云科技股份有限公司、云從科技集團(tuán)股份有限公司的收入與其公開披露信息不符的原因及合理性。
②說明對(duì)中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信等客戶收入大幅下滑的原因，與上述客戶的合作背景、合作年限、后續(xù)合作模式、目前在手訂單等，并詳細(xì)分析與上述客戶合作的穩(wěn)定性、持續(xù)性。
③補(bǔ)充披露與主要客戶的具體合作模式，報(bào)告期內(nèi)與公司保持持續(xù)合作關(guān)系的客戶數(shù)量及金額情況，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及競(jìng)爭(zhēng)狀況、下游信息化趨勢(shì)及需求情況等，詳細(xì)分析說明各業(yè)務(wù)條線主要客戶的穩(wěn)定性、合作的可持續(xù)性。
④說明報(bào)告期各期前十大客戶與鼎欣科技、鼎欣科技董監(jiān)高、其他核心人員、實(shí)際控制人、主要股東及前述人員的關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
(4)未來收入的可持續(xù)性。
要求鼎欣科技：
①補(bǔ)充披露報(bào)告期各期預(yù)收款項(xiàng)(含合同負(fù)債)對(duì)應(yīng)的主要項(xiàng)目和客戶情況，說明項(xiàng)目預(yù)收款項(xiàng)規(guī)模逐年大幅下降的原因、報(bào)告期末已簽訂合同數(shù)量是否存在不利變化，是否會(huì)對(duì)鼎欣科技持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響，如有必要，要求鼎欣科技作重大事項(xiàng)提示。
②說明報(bào)告期新增、減少的客戶情況及對(duì)應(yīng)金額，并說明報(bào)告期的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要來源于新客戶還是老客戶;結(jié)合報(bào)告期客戶變化情況、與主要客戶的合作歷史、上下游行業(yè)供需變化情況、鼎欣科技的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、在手訂單情況等說明與主要客戶合作是否具有穩(wěn)定性，鼎欣科技是否具備持續(xù)獲取訂單的能力。
③說明期后截至目前新簽訂合同和已中標(biāo)但尚未簽訂合同項(xiàng)目情況，包括但不限于項(xiàng)目類型、數(shù)量、金額、地域分布、執(zhí)行情況等，若新增項(xiàng)目數(shù)量、金額較以前年度下降較大，說明相關(guān)具體原因，并就期后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不利變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)揭示和重大事項(xiàng)提示。
④預(yù)收金額與合同約定的付款條件是否匹配，鼎欣科技是否存在提前或推遲確認(rèn)收入的情況，相關(guān)客戶與鼎欣科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
償債風(fēng)險(xiǎn)未充分披露
根據(jù)申報(bào)材料，2018年末至2021年半年末，公司貨幣資金余額分別為9034.25萬(wàn)元、14945.18萬(wàn)元、16541.60萬(wàn)元、11172.89萬(wàn)元，占總資產(chǎn)比例分別為26.85%、39.46%、34.90%、25.43%，短期借款分別為3,529.00萬(wàn)元、9,400.00萬(wàn)元、9,350.00萬(wàn)元和5,400.00萬(wàn)元，應(yīng)付賬款分別為3,190.96萬(wàn)元、1,798.91萬(wàn)元、7,495.09萬(wàn)元和5,854.50萬(wàn)元，同時(shí)存在向同方股份拆入資金、以融資租賃方式借款的情況。
(1)貨幣資金管理披露不充分。
要求鼎欣科技補(bǔ)充披露：
①貨幣資金余額的具體構(gòu)成及受限情況;結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃安排、利息收入與融資成本等方面，說明在貨幣資金充裕的情況下進(jìn)行高額融資的原因及合理性，以及高額融資對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。
②鼎欣科技及其子公司針對(duì)貨幣資金的內(nèi)部控制、資金管理安排及資金調(diào)撥機(jī)制，結(jié)合目前貨幣資金余額及占比情況，充分論證募集資金的合理性。
(2)各類負(fù)債的情況及償債風(fēng)險(xiǎn)。
要求鼎欣科技：
①補(bǔ)充說明融資租賃的具體情況，包括融資租賃標(biāo)的、租賃起始日期、融資租賃利率、償付安排、實(shí)際付款情況等，會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。
②結(jié)合自身情況說明存在較高借款的原因及合理性，補(bǔ)充說明各類借款用途、借款到期時(shí)間、實(shí)際還款情況及還款計(jì)劃、還款資金來源、后續(xù)借款計(jì)劃，是否存在到期無法償還借款的情形以及公司對(duì)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施及有效性。
③根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和現(xiàn)金流情況，詳細(xì)分析并披露公司是否具備良好的償債能力，是否存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。
(3)應(yīng)付賬款大幅變化的原因。
要求鼎欣科技：
①結(jié)合生產(chǎn)變化情況、采購(gòu)付款流程、結(jié)算方式、付款周期等，說明報(bào)告期各期應(yīng)付賬款與采購(gòu)金額、成本的匹配關(guān)系，以及應(yīng)付賬款大幅變化的原因。
②補(bǔ)充披露報(bào)告期各期應(yīng)付賬款賬齡分布情況及賬齡1年以上未支付的原因，說明與主要供應(yīng)商期后結(jié)算情況，是否嚴(yán)格按照采購(gòu)合同的條款按時(shí)付款。
③說明報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商與應(yīng)付款項(xiàng)對(duì)象之間的匹配性，結(jié)合公司付款政策、供應(yīng)商資金規(guī)模、市場(chǎng)地位、采購(gòu)規(guī)模，說明前五大應(yīng)付賬款與主要供應(yīng)商存在差異的原因及合理性，采購(gòu)內(nèi)容是否與銷售訂單匹配。
