1月26日，新三板企業(yè)奧迪威(832491.NQ)于近日收到了關(guān)于廣東奧迪威傳感科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函。
公開資料顯示，奧迪威于2015年5月18日掛牌新三板，是一家主營業(yè)務(wù)為敏感元器件和傳感器及相關(guān)模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。
本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)17個(gè)問題展開了詳細(xì)的問詢。
需要注意的是，股權(quán)變動(dòng)及實(shí)際控制權(quán)穩(wěn)定性、境外銷售合規(guī)性和穩(wěn)定性、業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因及合理性等因涉及重大事項(xiàng)提示和風(fēng)險(xiǎn)揭示需要重點(diǎn)關(guān)注。
股權(quán)變動(dòng)及實(shí)際控制權(quán)穩(wěn)定性
根據(jù)招股說明書，張曙光和黃海濤合計(jì)持有公司股票2,400.56萬股，占公司發(fā)行前總股本的21.85%。
2021年11月8日，德賽西威(德賽西威、德賽集團(tuán)、惠創(chuàng)投)與深創(chuàng)投(深創(chuàng)投、廣東紅土、紅土科信)通過自主協(xié)商方式，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過大宗交易方式完成轉(zhuǎn)讓，截至2021年12月6日，德賽西威(002920.SZ)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持有公司10.32%的股份。
2020、2021年上半年，奧迪威與德賽西威發(fā)生交易金額為527.75萬元、1,015.13萬元。
(1)實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。
要求奧迪威結(jié)合公司章程、股東大會(huì)(股東大會(huì)出席會(huì)議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等)、董事會(huì)(重大決策的提議和表決過程等)、奧迪威經(jīng)營管理的實(shí)際情況，說明認(rèn)定張曙光和黃海濤夫婦為公司實(shí)際控制人的理由，實(shí)際控制人持股比例不高是否能實(shí)際控制公司;除實(shí)際控制人之外的主要股東之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。
(2)股權(quán)變動(dòng)對(duì)公司的影響。
要求奧迪威說明：
①深創(chuàng)投退出及德賽西威受讓股權(quán)的背景情況、是否與奧迪威達(dá)成戰(zhàn)略合作關(guān)系或其他安排，德賽西威與其他股東之間是否存在股權(quán)受讓的計(jì)劃、與奧迪威及相關(guān)股東之間是否存在特殊協(xié)議安排，及其對(duì)奧迪威控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。
②與德賽西威發(fā)生交易且收入大幅增長的合理性、持續(xù)性、公允性;與德賽西威是否存在相關(guān)業(yè)務(wù)開展計(jì)劃，是否存在特殊業(yè)務(wù)條款，德賽西威是否參與或擬參與公司經(jīng)營決策。
(3)控制權(quán)比例較低的影響。
要求奧迪威結(jié)合前述情況及本次發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充說明張曙光、黃海濤持股比例較低對(duì)奧迪威控制權(quán)穩(wěn)定性及公司治理有效性的影響，以及維持控制權(quán)穩(wěn)定的措施或安排，并作重大事項(xiàng)提示。
境外銷售合規(guī)性和穩(wěn)定性
根據(jù)招股說明書，奧迪威子公司香港奧迪威主要為其出口銷售平臺(tái)，報(bào)告期內(nèi)，公司境內(nèi)收入和境外收入約各占比50%，其中境外收入主要來自港澳臺(tái)、北美和歐洲地區(qū)。
公司實(shí)現(xiàn)了對(duì)博世(BOSCH)、法雷奧(Valeo)、日本村田(Murata)等國際廠商的進(jìn)口替代。
(1)補(bǔ)充說明境外銷售情況。
要求奧迪威：
①列明報(bào)告期各年奧迪威內(nèi)銷、外銷產(chǎn)品的情況，包括具體產(chǎn)品類型、銷售金額占比、采用的銷售模式等，說明內(nèi)銷、外銷的主要差異及競(jìng)爭(zhēng)格局;結(jié)合出口地區(qū)和出口產(chǎn)品，分析說明報(bào)告期各期主要出口地區(qū)的客戶變動(dòng)情況、銷售金額及占比波動(dòng)情況、以及相應(yīng)變動(dòng)原因。
②說明在銷售所涉國家和地區(qū)是否已依法取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)所必須的法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)、許可，報(bào)告期內(nèi)是否存在被境外銷售所涉及國家和地區(qū)處罰或者立案調(diào)查的情形。
③補(bǔ)充披露境外子公司的設(shè)立是否履行必要的審批、登記程序，是否符合我國有關(guān)境外投資、外匯管理的有關(guān)規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是否符合所在地的相關(guān)規(guī)定，是否存在違法違規(guī)行為;報(bào)告期內(nèi)奧迪威的進(jìn)出口活動(dòng)是否符合海關(guān)、稅務(wù)等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在受到行政處罰的法律風(fēng)險(xiǎn)。
(2)境外客戶合作穩(wěn)定性。
要求奧迪威：
①補(bǔ)充說明境外客戶的基本情況及在產(chǎn)業(yè)鏈所處的環(huán)節(jié)，奧迪威獲取境外客戶的途徑和方法，目前主要出口地區(qū)是否存在不利于奧迪威同境外客戶合作的貿(mào)易政策、外匯政策等，如果有請(qǐng)分析具體影響并進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)揭示。
②說明奧迪威產(chǎn)品進(jìn)口替代的主要體現(xiàn)，與主要境外客戶的合作模式，相較于其同類產(chǎn)品供應(yīng)商的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)，結(jié)合前述情況說明合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
(3)貿(mào)易摩擦及疫情對(duì)出口業(yè)務(wù)的影響。
要求奧迪威補(bǔ)充說明貿(mào)易摩擦、全球疫情情況等對(duì)奧迪威未來業(yè)績(jī)的影響及應(yīng)對(duì)措施，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的合理性，說明2020年境外銷售收入上漲的原因及合理性，是否存在提前確認(rèn)收入的情形，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，并作重大事項(xiàng)提示。
(4)境內(nèi)外銷售的毛利率差異。
要求奧迪威結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原材料成本、客戶類型、定價(jià)方式、同期市場(chǎng)價(jià)格差異等因素分析并披露各類產(chǎn)品內(nèi)外銷毛利率差異及變動(dòng)的原因，以數(shù)據(jù)分析方式說明相關(guān)因素對(duì)毛利率變動(dòng)的影響程度。
業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因及合理性
根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)，奧迪威主營業(yè)務(wù)收入分別為29,158.88萬元、24,880.33萬元、33,305.58萬元和20,721.04萬元，凈利潤分別為2,805.17萬元、536.17萬元、3,803.00萬元和3,238.92萬元，2019年除流量傳感器外其余各類產(chǎn)品收入均出現(xiàn)下滑，測(cè)距傳感器收入出現(xiàn)大幅下滑，2020年各類產(chǎn)品收入均大幅增加，經(jīng)營業(yè)績(jī)大幅好轉(zhuǎn)。
(1)業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因及合理性。
要求奧迪威：
①結(jié)合各類產(chǎn)品收入、毛利率、費(fèi)用的變化情況說明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因及合理性，是否對(duì)經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。
②補(bǔ)充說明各類產(chǎn)品前五大客戶的收入及毛利率情況，毛利率是否存在異常，報(bào)告期各期的合作歷史、合作內(nèi)容、合作現(xiàn)狀、發(fā)生變化的原因，新客戶的開發(fā)途徑及儲(chǔ)備情況。
(2)2020年各類產(chǎn)品收入大幅增長的真實(shí)性。
要求奧迪威：
①結(jié)合報(bào)告期內(nèi)各類產(chǎn)品業(yè)務(wù)的具體銷售情況，包括銷售單價(jià)、單位成本、銷量、銷售金額等，結(jié)合產(chǎn)品定價(jià)機(jī)制、市場(chǎng)情況等價(jià)格影響因素以及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)流程下主要原材料的單耗量及單耗額變化、原材料價(jià)格變動(dòng)、主要原材料占比、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等單位成本影響因素，量化分析收入、毛利率變動(dòng)的原因及合理性。
②說明報(bào)告期內(nèi)細(xì)分行業(yè)的整體增長率水平，結(jié)合產(chǎn)品優(yōu)劣勢(shì)、發(fā)展戰(zhàn)略、客戶開拓、相同和相似產(chǎn)品可比公司銷售情況等，分析奧迪威與行業(yè)變動(dòng)趨勢(shì)的差異以及匹配性。
(3)測(cè)距傳感器業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)，奧迪威測(cè)距傳感器產(chǎn)品收入分別為12,802.31萬元、9,652.92萬元、12,828.18萬元和10,275.91萬元，毛利率分別為28.16%、12.12%、21.64%和28.82%，收入與毛利率均大幅波動(dòng)。
要求奧迪威結(jié)合下游行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、銷售情況、行業(yè)前景、最終使用用戶經(jīng)營情況等量化分析對(duì)測(cè)距傳感器市場(chǎng)容量的影響，奧迪威的測(cè)距傳感器產(chǎn)品是否主要用于普通倒車?yán)走_(dá)、是否存在產(chǎn)品升級(jí)換代的風(fēng)險(xiǎn)，并結(jié)合產(chǎn)品應(yīng)用的終端汽車品牌及車型，說明奧迪威測(cè)距傳感器是否為同質(zhì)化產(chǎn)品，相應(yīng)收入大幅波動(dòng)的具體原因，是否與行業(yè)趨勢(shì)一致，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
(4)細(xì)分產(chǎn)品的毛利率變動(dòng)情況。
要求奧迪威結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售數(shù)量、銷售價(jià)格、原材料采購價(jià)格、收入成本構(gòu)成等相關(guān)因素，按產(chǎn)品類型分析主要產(chǎn)品銷售毛利率波動(dòng)的原因及合理性，是否和營業(yè)收入及營業(yè)成本變動(dòng)相匹配，以及與同行業(yè)可比公司細(xì)分產(chǎn)品的毛利率對(duì)比情況。
(5)未來收入的可持續(xù)性。
根據(jù)審閱報(bào)告，奧迪威2021年7-9月凈利潤較上年同期出現(xiàn)下滑。
要求奧迪威：
①說明期后業(yè)績(jī)變化的原因，相關(guān)因素是否具有持續(xù)性，是否存在業(yè)績(jī)大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
②按產(chǎn)品類型分類列示披露報(bào)告期各期末以及目前在手合同或訂單數(shù)量、金額(含稅)，各期新簽合同數(shù)量、金額(含稅)，目前履行中的重要銷售合同的起止日期和執(zhí)行進(jìn)度，預(yù)計(jì)確認(rèn)收入時(shí)間。
③結(jié)合在手訂單情況和上述情況、下游客戶相關(guān)需求及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司競(jìng)爭(zhēng)力、在手訂單和客戶拓展計(jì)劃、報(bào)告期內(nèi)投標(biāo)中標(biāo)情況、同行業(yè)可比公司發(fā)展情況等，詳細(xì)分析公司各類業(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定性、可持續(xù)性。
