3月4日，新三板企業(yè)杭州路橋(870892.NQ)于近日收到了關(guān)于杭州市路橋集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。
問題1.關(guān)于創(chuàng)新性特征
根據(jù)問詢回復(fù)，發(fā)行人屬土木工程建筑業(yè)，主要從事市政工程施工及市政設(shè)施養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)。
(1)發(fā)行人4項發(fā)明專利中有2項為共有發(fā)明專利，共有專利系發(fā)行人技術(shù)體系中的一個組成部分，并非發(fā)行人重要或關(guān)鍵的技術(shù)。
(2)報告期內(nèi)，公司總工程師辦公室負(fù)責(zé)制定研發(fā)活動的具體計劃，然后將研發(fā)任務(wù)分解并分配至對應(yīng)的部門、分公司或子公司執(zhí)行。公司從事研發(fā)活動的人員在履行各自所在部門職責(zé)的同時亦開展研發(fā)工作。
2021年7月，發(fā)行人將總工程師辦公室的日常管理職能剝離，專門從事研發(fā)及研發(fā)成果的應(yīng)用推廣工作，發(fā)行人將總工程師辦公室負(fù)責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的此前分散在公司各部門、分公司和子公司的技術(shù)人員組成四個研發(fā)團(tuán)隊，并進(jìn)一步明確了其各自的研發(fā)方向。
(3)發(fā)行人將各數(shù)字化管理模塊進(jìn)行集成，打造全方位的“智慧養(yǎng)護(hù)平臺”，并運(yùn)用數(shù)字化成果為市政設(shè)施管理單位提供全方位、數(shù)字化管理方案。
(4)發(fā)行人申報的多項科技創(chuàng)新成果獲2021年度杭州市市政行業(yè)科技創(chuàng)新成果獎，其中，除全天候冷補(bǔ)瀝青混合料研制外，其他均非發(fā)行人獨(dú)立申請取得。
發(fā)行人冷補(bǔ)料已累計在杭州市城區(qū)如同協(xié)路、丁蘭路等多條道路上使用，整體情況良好，反饋優(yōu)異。
要求發(fā)行人：
(1)列表披露公司每項核心技術(shù)、發(fā)明專利、研究成果所應(yīng)用的具體項目及收入占比、是否應(yīng)用于項目關(guān)鍵環(huán)節(jié)、是否顯著增強(qiáng)了項目獲取能力;結(jié)合公司報告期內(nèi)的收入變動、新增訂單、毛利率變動等情況，采用定性及定量的方式說明公司核心技術(shù)、發(fā)明專利、研究成果對經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度及提升作用;結(jié)合上述情況，說明創(chuàng)新成果與核心競爭力的關(guān)系，能否構(gòu)成公司的核心競爭力。
(2)補(bǔ)充說明報告期內(nèi)公司是否具備獨(dú)立自主的研發(fā)體系，報告期各期研發(fā)費(fèi)用均為零能否體現(xiàn)公司的研發(fā)創(chuàng)新能力，如何體現(xiàn)研發(fā)創(chuàng)新在公司經(jīng)營中的重要性，能否體現(xiàn)公司的創(chuàng)新特征;2021年7月后新組建的四個研發(fā)團(tuán)隊是否專職從事研發(fā)活動，若否，說明主要研發(fā)團(tuán)隊非專職從事研發(fā)活動是否符合創(chuàng)新性特征，相關(guān)研發(fā)費(fèi)用歸集及處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定;結(jié)合發(fā)行人在專利合作研發(fā)、課題合作研發(fā)中的角色、貢獻(xiàn)、作用、成果分享模式，說明公司主要研發(fā)項目或在關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域的研發(fā)活動是否依賴于合作方，采取合作研發(fā)的原因及必要性，是否具備獨(dú)立完成上述研發(fā)項目的能力。
(3)模擬測算報告期各期發(fā)行人的研發(fā)費(fèi)用，并結(jié)合行業(yè)創(chuàng)新性特征、可比公司的研發(fā)投入、創(chuàng)新成果及應(yīng)用情況，區(qū)分施工、養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)，分別說明發(fā)行人的技術(shù)先進(jìn)性，是否具有更強(qiáng)的創(chuàng)新性;結(jié)合主要競爭對手冷補(bǔ)材料的性能及項目應(yīng)用情況，說明公司研發(fā)的新型冷補(bǔ)料是否具有顯著優(yōu)勢，是否為客戶選取供應(yīng)商的關(guān)鍵考量因素;說明公司智能養(yǎng)護(hù)模式的實施難度如何體現(xiàn)，能否明顯促進(jìn)養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)收入增長，是否已經(jīng)為行業(yè)內(nèi)通行做法，若否，說明競爭對手不采取智能養(yǎng)護(hù)模式的原因。
(4)結(jié)合施工業(yè)務(wù)的發(fā)展前景、研發(fā)創(chuàng)新、募投項目及行業(yè)技術(shù)發(fā)展情況，說明公司如何實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級;說明公司智能養(yǎng)護(hù)模式在解決行業(yè)痛點、滿足客戶更高要求、創(chuàng)造客戶新需求等方面如何體現(xiàn)，招股說明書及問詢回復(fù)中相關(guān)內(nèi)容的描述是否存在夸大情形，若存在，請進(jìn)行刪除或修改。
問題2.關(guān)于是否存在轉(zhuǎn)包行為
根據(jù)問詢回復(fù)，報告期內(nèi)發(fā)行人34名員工與發(fā)行人發(fā)生繳納項目保證金相關(guān)資金往來。員工繳納項目保證金相關(guān)項目為發(fā)行人承接項目后，與項目部主要人員簽訂項目管理責(zé)任書，約定由項目部全面實施項目管理，項目實施“結(jié)余歸己”的考核獎勵方式，項目實際發(fā)生成本低于公司預(yù)控總成本的金額作為相應(yīng)考核員工獎金進(jìn)行考核發(fā)放。
要求發(fā)行人：
(1)補(bǔ)充披露執(zhí)行“結(jié)余歸己”考核制度相關(guān)項目情況，包括項目名稱、預(yù)控總成本的確定依據(jù)、風(fēng)險與收益的具體安排等，說明由項目部主要人員繳納項目保證金以及簽訂項目管理責(zé)任書是否為行業(yè)內(nèi)通行做法，如否，進(jìn)一步說明發(fā)行人采用這一做法的原因及合理性，是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
(2)補(bǔ)充說明公司各項業(yè)務(wù)的項目部主要人員是否均為公司員工;對于身份是公司員工的，說明員工是否均需繳納保證金，如否，說明保證金繳納相關(guān)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，繳納保證金項目相關(guān)員工與公司簽訂勞動合同是否僅因為便于承包項目;對于身份為非公司員工的，說明雙方簽訂協(xié)議內(nèi)容及效力、所涉及的項目數(shù)量及比例情況。
(3)補(bǔ)充說明執(zhí)行“結(jié)余歸己”考核制度相關(guān)項目獲取和開發(fā)過程中，被考核員工是否與發(fā)行人簽訂競業(yè)禁止條款，是否存在以自身或控制的企業(yè)名義在體外承攬工程項目、雇傭勞工、采購建筑材料、工程設(shè)備或租賃施工機(jī)械設(shè)備，以及為發(fā)行人代墊各類保證金及成本費(fèi)用的情形，如存在，請說明相關(guān)情況、具體原因及合理性。
(4)補(bǔ)充說明“結(jié)余歸己”考核制度終止執(zhí)行后，上述員工在發(fā)行人的持續(xù)任職情況以及新適用的考核制度情況，說明新舊考核制度的差異情況及合理性。
(5)結(jié)合上述情況，對照《建筑工程施工發(fā)包與承包違法行為認(rèn)定查處管理辦法》關(guān)于轉(zhuǎn)包的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，逐項論證說明是否構(gòu)成非法轉(zhuǎn)包。
公開資料顯示，杭州路橋于2017年3月3日掛牌新三板，是一家屬于土木工程建筑業(yè)的市政工程施工、維修及市政養(yǎng)護(hù)的運(yùn)營商和服務(wù)商，主要服務(wù)于各級市政管理機(jī)構(gòu)、市政經(jīng)營管理企(事)業(yè)單位和部分工程主承包企業(yè)。主營業(yè)務(wù)為市政工程的養(yǎng)護(hù)、施工、維修。
