3月24日，武漢長盈通光電技術股份有限公司(下稱“長盈通”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注長盈通科創(chuàng)屬性、研發(fā)投入、主營業(yè)務、控制權穩(wěn)定性、成本及毛利率等15個大問題。
關于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)外購和自產(chǎn)特種光纖在產(chǎn)品性能、價格、生產(chǎn)過程及對應主要客戶等方面的差異，發(fā)行人自產(chǎn)的特種光纖所采用的核心技術，相關技術與外購的特種光纖之間的優(yōu)劣勢對比;(2)繞環(huán)環(huán)節(jié)的具體生產(chǎn)過程、涉及的核心技術，是否屬于相關產(chǎn)業(yè)鏈上技術密集型的環(huán)節(jié)，繞環(huán)前后相關產(chǎn)品是否發(fā)生本質性的變化，對最終產(chǎn)品關鍵技術性能的影響程度;(3)公司客戶是否具備自行繞環(huán)的能力，相關繞環(huán)技術與發(fā)行人繞環(huán)技術的優(yōu)劣勢比較情況，在客戶具備相關能力的情況下，客戶向公司采購光纖環(huán)而非直接向公司或其他供應商采購光纖的原因，客戶自發(fā)行人處購買光纖環(huán)后是否還需對光纖環(huán)進一步加工，發(fā)行人是否存在核心技術來源于客戶的情況;(4)公司對外購光纖“繞環(huán)驗證”的具體內涵，“繞環(huán)驗證”、“配套增值服務”的定價方式、報告期內實現(xiàn)的收入及占比、毛利率水平及其合理性;(5)在相關業(yè)務采用凈額法確認收入的情況下，模擬測算說明發(fā)行人是否仍符合科創(chuàng)屬性、上市標準等各項指標;(6)結合報告期內直接人工占比及其變動、核心技術在生產(chǎn)過程中的應用情況，說明公司生產(chǎn)過程尤其是繞環(huán)過程是否主要依賴于人工，相關技術先進性表征的披露是否客觀準確;(7)公司核心技術收入的計算依據(jù)與過程，是否包含直接銷售外購產(chǎn)品及其相關服務的收入，核心技術收入占比不斷提升的原因。
長盈通回復稱，報告期內，營業(yè)收入差異分別為-4,634.64萬元、-3,902.15萬元、-3,787.06萬元和-1,248.24萬元。
在相關業(yè)務采用凈額法確認收入的情況下，公司仍符合科創(chuàng)屬性評價標準一的要求，具體情況如下：
1)最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例≥5%，或最近三年累計研發(fā)投入金額≥6000萬元
發(fā)行人2018年、2019年和2020年累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入的比例為9.36%，大于5%。
2)研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例≥10%
發(fā)行人2018年末、2019年末和2020年末，公司擁有研發(fā)人員的數(shù)量占員工總數(shù)的比例分別為12.38%、14.69%和12.46%，均大于10%。
3)形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利(含國防專利)≥5項
截至本回復報告簽署日，公司取得發(fā)明專利56項，形成主營業(yè)務收入的發(fā)明專利超過5項。
4)最近三年營業(yè)收入復合增長率≥20%，或最近一年營業(yè)收入金額≥3億發(fā)行人2018年、2019年和2020年營業(yè)收入復合增長率為38.38%，大于20%。在相關業(yè)務采用凈額法確認收入的情況下，公司仍符合科創(chuàng)板上市標準一的要求，具體情況如下：
1)預計市值不低于人民幣10億元
可比公司平均PE為68.63倍，“C39計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”行業(yè)板塊的平均市盈率為55.07倍，以此為基準，考慮到公司的產(chǎn)品技術水平優(yōu)勢、品牌與客戶資源優(yōu)勢等方面，預計公司市盈率區(qū)間為56-69倍，結合公司2020年度歸母凈利潤為5,409.80萬元，長盈通估值區(qū)間為30.29億元至37.33億元。發(fā)行人預計市值不低于人民幣10億元。
2)最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元
發(fā)行人2019年度凈利潤為4,660.55萬元、2020年度凈利潤為5,392.97萬元，累計值為10,053.52萬元。發(fā)行人最近兩年凈利潤均為正數(shù)，且累計凈利潤高于5,000萬元。
3)最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元
發(fā)行人2020年度凈利潤為5,392.97萬元，營業(yè)收入為1.78億元。發(fā)行人最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
綜上所述，模擬測算外購光纖銷售及貿易類業(yè)務采取凈額法后公司仍符合科創(chuàng)屬性、上市標準等指標。
關于控制權穩(wěn)定性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條，說明科工資管、航天國調基金、高投基金、光信基金、長盈天航、柳祎是否構成一致行動關系，并披露相關一致行動關系;公司股東之間是否存在其他構成一致行動關系的情況，如是，請悉數(shù)披露;(2)其他股東是否均認可公司實際控制人的認定，結合股東之間的一致行動關系、公司章程、協(xié)議或其他安排以及股東會、董事會(席位及具體提名股東等)、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況，說明公司實際控制人認定的準確性以及控制權的穩(wěn)定性，并說明公司維護控制權穩(wěn)定的措施及執(zhí)行情況。
長盈通回復稱，本次發(fā)行前，皮亞斌先生直接持股比例為25.96%，其擔任盈眾投資的執(zhí)行事務合伙人，通過盈眾投資控制長盈通4.39%的股份，合計控制長盈通30.35%的股份。在本次發(fā)行完成并上市后，皮亞斌先生直接持股比例為19.47%，其擔任盈眾投資的執(zhí)行事務合伙人，通過盈眾投資控制長盈通3.29%的股份，合計控制長盈通22.76%的股份。
根據(jù)科工資管的公司章程和航天國調基金、高投基金、光信基金、長盈天航的合伙協(xié)議，并經(jīng)查詢企查查官網(wǎng)公示信息(查詢日期：2022年3月9日)、訪談股東科工資管、航天國調基金、高投基金、光信基金、長盈天航和柳祎，按照《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)第八十三條的規(guī)定，科工資管和高投基金均為航天科工集團控制的主體，屬于《收購辦法》第八十三條第二款第(二)項規(guī)定的一致行動情形，為一致行動人;除科工資管和高投基金為一致行動人外，科工資管、航天國調基金、高投基金、光信基金、長盈天航、柳祎之間不存在《收購辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動關系。
發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“六、發(fā)行人股本情況”之“(八)本次發(fā)行前股東間的關聯(lián)關系及關聯(lián)股東的各自持股比例”中補充披露如下：
“1、發(fā)行人股東皮亞斌為發(fā)行人股東盈眾投資的執(zhí)行事務合伙人……根據(jù)《收購辦法》，皮亞斌、盈眾投資具有一致行動關系。
2、發(fā)行人股東公牛投資持有公牛創(chuàng)投100%的股權……根據(jù)《收購辦法》，公牛投資、公牛創(chuàng)投、金鼎創(chuàng)投具有一致行動關系。
3、發(fā)行人股東科工資管、航天國調基金、高投基金、光信基金、長盈天航和柳祎之間的關聯(lián)關系如下：
……
在此基礎上，根據(jù)《收購辦法》，科工資管和高投基金具有一致行動關系;除科工資管和高投基金外，科工資管、航天國調基金、高投基金、光信基金、長盈天航、柳祎之間不存在《收購辦法》規(guī)定的一致行動關系。”
根據(jù)投資人投資發(fā)行人時簽署的相關投資協(xié)議、發(fā)行人股東的書面確認，發(fā)行人全體股東均認可公司的實際控制人為皮亞斌。
經(jīng)查驗發(fā)行人股東名冊、發(fā)行人工商登記資料，發(fā)行人現(xiàn)有股東30名，股權較為分散，皮亞斌一直為公司的控股股東;皮亞斌及其控制的盈眾投資合計持有發(fā)行人30.35%的股權，發(fā)行人章程未就股東行使表決權等存在任何與現(xiàn)行法律法規(guī)不相同的特殊約定，皮亞斌控制的發(fā)行人股權比例遠高于其他股東及其一致行動人控制的發(fā)行人股權，皮亞斌對發(fā)行人股東大會作出有效決議具有重大影響，皮亞斌為公司的實際控制人。
發(fā)行人董事會由11名董事組成，包括獨立董事4名和非獨立董事7名，除3名非獨立董事由其他股東提名外，獨立董事和其余非獨立董事均由皮亞斌向創(chuàng)立大會提名，經(jīng)選舉產(chǎn)生。
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》及其他內部管理制度的規(guī)定，皮亞斌在發(fā)行人公司治理、經(jīng)營決策、人事任免等方面擁有控制地位，具體表現(xiàn)在：
(1)皮亞斌作為發(fā)行人現(xiàn)任董事長(法定代表人)，依據(jù)《公司章程》的規(guī)定，相應擁有對外代表發(fā)行人、主持發(fā)行人股東大會、召集并主持發(fā)行人董事會會議等權利;
(2)皮亞斌作為發(fā)行人董事會下設的戰(zhàn)略與發(fā)展委員會的召集委員，依據(jù)董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會的對應工作制度規(guī)定，對發(fā)行人經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的制定具有決定性作用;
(3)皮亞斌作為發(fā)行人總裁，依據(jù)發(fā)行人《公司章程》《總裁工作細則》的規(guī)定，擁有主持發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、擬定內部機構設置方案和基本管理制度、制定具體規(guī)章、組織實施發(fā)行人年度經(jīng)營計劃和投資方案的決定權、聘用或解聘其他高級管理人員的提議權、對發(fā)行人其他員工任免的決策權。
(4)經(jīng)查驗發(fā)行人2018年以來召開股東(大)會的會議資料，均由發(fā)行人董事會召集，發(fā)行人董事長主持并以股東身份出席了全部股東(大)會且對全部議案(需回避表決的關聯(lián)交易議案除外)投票表決。經(jīng)對發(fā)行人董事會秘書訪談，發(fā)行人股東(大)會所審議議案中除由監(jiān)事會提交的議案外，其他議案全部由董事會依據(jù)《公司章程》規(guī)定提交股東(大)會，由董事會提交股東(大)會的議案均由皮亞斌提交董事會審議;根據(jù)發(fā)行人歷次股東(大)會的投票結果，其他股東的投票結果均與皮亞斌一致，且根據(jù)《公司章程》的規(guī)定形成有效決議。
(5)經(jīng)查驗發(fā)行人自2018年以來召開的董事會會議文件，均由皮亞斌召集并主持;上述董事會審議的全部議案均由皮亞斌審查后提交董事會審議。根據(jù)歷次董事會會議的投票結果，其他董事的投票結果均與皮亞斌一致，未發(fā)生董事投反對或棄權票的情形;發(fā)行人董事會在審議聘用高級管理人員過程中，高級管理人員均由皮亞斌依據(jù)《公司章程》規(guī)定實施提名并均獲得董事會審議通過。
(6)經(jīng)查驗2018年以來的歷次對外投資、重要內部制度的制定、重大技術研發(fā)項目立項、重大采購及銷售方案制定、重大人事任免相關文件，均由皮亞斌作為總裁負責領導方案制定及實施。
6、發(fā)行人股東科工資管和高投基金合計持有發(fā)行人5.69%的股權?？乒べY管已承諾自2021年10月15日起五年內，不會以收購等任何直接或間接的方式謀求對長盈通的實際控制權;高投基金已出具承諾函，承諾不會以收購等任何直接或間接的方式謀求對長盈通的實際控制權。
發(fā)行人股東國調基金、辛軍、趙惠萍、中小基金分別持有發(fā)行人8.53%、7.08%、5.67%和5.50%的股權，均已出具承諾函，承諾不會以收購等任何直接或間接的方式謀求對長盈通的實際控制權。
發(fā)行人股東公牛資管、公牛創(chuàng)投和金鼎創(chuàng)投合計持有發(fā)行人11.53%的股權，金鼎創(chuàng)投已出具承諾，承諾不會以收購等任何直接或間接的方式謀求對長盈通的實際控制權;公牛資管和公牛創(chuàng)投已出具承諾，自承諾書出具之日起五年內，不會以任何直接或間接的方式謀求對長盈通的實際控制權。
7、皮亞斌及其控制的盈眾投資均已承諾，自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本承諾人直接和間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不得由公司回購該部分股份。
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：
1、除科工資產(chǎn)和高投基金構成一致行動關系外，發(fā)行人股東科工資管、航天國調基金、高投基金、光信基金、長盈天航、柳祎不構成一致行動關系;
2、構成一致行動關系的發(fā)行人股東分別為：皮亞斌和盈眾投資、科工資管和高投基金、公牛投資與公牛創(chuàng)投和金鼎投資;
3、發(fā)行人其他股東均認可皮亞斌為實際控制人，認定皮亞斌為公司實際控人準確且具有穩(wěn)定性。
