北京證券交易所上市委員會2022年第56次審議會議于2022年10月21日上午召開。

成都瑞奇智造科技股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(資料圖)

1.要求瑞奇智造結(jié)合客戶集中度高、在手訂單情況補(bǔ)充披露未來業(yè)績增長持續(xù)性風(fēng)險及募投項目產(chǎn)能消化風(fēng)險。

2.要求瑞奇智造結(jié)合合同中關(guān)于禁止分包條款的具體約定，補(bǔ)充披露分包行為的涉訴風(fēng)險。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關(guān)于業(yè)績增長的可持續(xù)性。

根據(jù)申報文件，瑞奇智造報告期內(nèi)業(yè)績大幅增長，其中2021年銷售收入增長84.16%，2022年1-6月，營業(yè)收入、凈利潤分別同比增長179.14%和904.45%。

前五大客戶銷售收入占比分別為46.99%、65.41%、74.06%和78.41%，客戶集中度較高。

要求瑞奇智造：

(1)進(jìn)一步說明2022年1-6月，凈利潤增幅遠(yuǎn)高于營業(yè)收入增幅的合理性。

(2)結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、客戶拓展情況、在手訂單、同行業(yè)可比公司業(yè)績增長情況等，進(jìn)一步說明業(yè)績增長的可持續(xù)性，同時結(jié)合募投項目，說明新增產(chǎn)能消化能力。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。

2.關(guān)于收入確認(rèn)。

根據(jù)申報文件，

(1)報告期內(nèi)，瑞奇智造根據(jù)新收入準(zhǔn)則、新租賃準(zhǔn)則等會計準(zhǔn)則變化情況進(jìn)行了會計政策調(diào)整和會計差錯更正，安裝工程收入、技術(shù)服務(wù)收入確認(rèn)方法由完工百分比法調(diào)整為終驗(yàn)法;會計差錯更正事項涉及收入成本跨期調(diào)整、補(bǔ)提存貨跌價準(zhǔn)等。

上述調(diào)整調(diào)減2019年凈資產(chǎn)16.83%、調(diào)減凈利潤29.02%;調(diào)減2020年凈資產(chǎn)11.07%、調(diào)增凈利潤21.51%。報告期內(nèi)瑞奇智造存在個人卡體外收付款情形。

(2)瑞奇智造部分項目存在交貨與驗(yàn)收時點(diǎn)與確認(rèn)收入時點(diǎn)差異較大或跨年的情況。

瑞奇智造2021年第四季度前10大項目中，交貨時間點(diǎn)與收入確認(rèn)時點(diǎn)間隔達(dá)到12個月且跨年的有3例，相同情況在2020年僅有1例。

要求瑞奇智造：

(1)進(jìn)一步說明各類收入確認(rèn)政策變更的原因及確認(rèn)的具體依據(jù)，會計政策的變更是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。

(2)進(jìn)一步說明報告各期會計差錯更正的具體內(nèi)容及原因，是否屬于跨期調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績，瑞奇智造會計基礎(chǔ)是否薄弱。

(3)進(jìn)一步說明個人卡資金的具體來源及支付情況，發(fā)生的原因及持續(xù)的時間，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。

(4)結(jié)合瑞奇智造主要產(chǎn)品和銷售政策、同行業(yè)可比公司的收入確認(rèn)政策，補(bǔ)充說明跨期確認(rèn)收入項目逐漸增多的原因以及收入確認(rèn)的合理性，是否存在調(diào)節(jié)收入確認(rèn)時點(diǎn)的情形。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。

3.關(guān)于實(shí)際控制權(quán)。

根據(jù)申報文件，

(1)2019年12月25日，唐聯(lián)生與陳立偉等23名自然人股東簽署《一致行動人協(xié)議》，約定若出現(xiàn)意見不一致時，以唐聯(lián)生的意見為一致行動意見。

協(xié)議有效期為“自簽署之日起至一致行動股東持股期內(nèi)均為有效”。

協(xié)議簽訂日，唐聯(lián)生及其一致行動人合計持有瑞奇智造67.73%的股份。

(2)2021年2月5日，唐聯(lián)生與陳立偉等股東簽署《一致行動人協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，因部分人員已退休或不在公司工作，減少了一致行動人14人，退出人員除部分未在瑞奇智造工作、退休人員外還包括仍在瑞奇智造任職的人員，該補(bǔ)充協(xié)議的有效期為2021年2月5日至2026年2月4日。

該《一致行動人協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的解除條件為：“本協(xié)議確定之一致行動關(guān)系不得為甲、丙任何一方單方解除或撤銷。就本協(xié)議約定事宜，經(jīng)甲、丙一致協(xié)商同意后，可進(jìn)行修改或達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。”截至本次申報前，唐聯(lián)生及其一致行動人合計持有瑞奇智造44.04%的股份。

要求瑞奇智造補(bǔ)充說明：

(1)一致行動人會議的決策機(jī)制，一致行動意見的形成機(jī)制是否以全體一致行動人達(dá)成一致為準(zhǔn)，或以多數(shù)一致行動人或多數(shù)表決權(quán)一致行動人達(dá)成一致為準(zhǔn)，該決策機(jī)制是否實(shí)質(zhì)為共同控制的決策機(jī)制。

(2)部分在職股東于2014年12月簽署《一致行動協(xié)議》加入一致行動關(guān)系，但于2021年2月5日退出一致行動關(guān)系的原因及合理性，解除一致行動關(guān)系的股東在解除一致行動關(guān)系后表決權(quán)行使情況。

(3)一致行動關(guān)系的有效期由2019年12月約定的“自協(xié)議簽署之日起至一致行動股東持股期內(nèi)均為有效”變更為“2021年2月5日至2026年2月4日”的原因，一致行動協(xié)議到期后的具體安排;在約定的有效期內(nèi)，是否存在部分一致行動人退出的風(fēng)險;瑞奇智造實(shí)控制權(quán)是否穩(wěn)定性，是否存在實(shí)際控制權(quán)變更風(fēng)險。要求保薦機(jī)構(gòu)、瑞奇智造律師核查并發(fā)表意見。

公開資料顯示，公司從事大型壓力容器、智能集成裝置、油氣鉆采專用設(shè)備等產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)和制造，電力專用設(shè)備的加工及鋰電、核能安裝工程等業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。2022年8月，公司獲評國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

頭圖來源：圖蟲

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