2022年11月8日，世華科技(688093.SH)發(fā)布關于向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函。

(資料圖)

根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及本所有關規(guī)定等，上交所審核機構對蘇州世華新材料科技股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

具體看來如下：

1.關于新建高效密封膠項目

根據(jù)申報材料與公開資料，發(fā)行人主要從事復合功能性材料的生產(chǎn)銷售，下游主要應用于蘋果公司等消費電子類客戶。本次計劃投入30,000.00萬元實施新建高效密封膠項目，項目實施后將達成從復合功能性材料到上游膠粘劑領域的業(yè)務拓展，從消費電子領域到新能源、汽車電子等多領域的應用開拓，從石油基到生物基材料的環(huán)保升級，合計產(chǎn)能41,200噸。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次募投項目產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務、前次募投項目的聯(lián)系與區(qū)別，并結合經(jīng)營計劃、募投項目實施后對公司主營業(yè)務結構的影響說明本次募投項目實施的主要考慮;(2)結合人員儲備、關鍵設備與原材料采購、核心技術與工藝突破進展、下游客戶驗證以及與蘋果公司等重要客戶的限制性約定情況，說明本次募投項目實施的可行性;(3)結合公司當前產(chǎn)能、已規(guī)劃項目產(chǎn)能情況列示本次募投項目實施后公司的產(chǎn)能變化情況，并結合本次募投項目下游市場規(guī)模、競爭格局、可比公司產(chǎn)能布局以及公司在手訂單情況，說明本次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃合理性以及是否存在產(chǎn)能消化風險;(4)本次各募投項目是否涉及變相投資房地產(chǎn)的情形，發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。

2.關于融資規(guī)模和效益測算

根據(jù)申報材料：(1)發(fā)行人本次募投項目共擬使用募集資金39,000.00萬元，其中新建高效密封膠項目擬使用21,000.00萬元、創(chuàng)新中心項目擬使用8,000.00萬元、補充流動資金10,000.00萬元;(2)本次募投項目對營業(yè)收入的效益測算過程中，已綜合考慮相關產(chǎn)品對外銷售及上市公司內(nèi)部自用關聯(lián)銷售的情形。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次募投各項目融資規(guī)模的具體構成及測算依據(jù)，并結合本次密封膠項目單位產(chǎn)能投資額與同行業(yè)公司類似擴產(chǎn)項目的比較情況，說明本次融資規(guī)模的合理性;(2)本次募投項目截至目前的進展情況，本次募集資金投資構成是否存在董事會審議前已投入的情形;(3)結合各募投項目中的非資本性支出情況，進一步說明本次募投項目中實際用于補流的金額及占比，是否超過本次募集資金總額的30%;(4)本次募投項目效益測算的具體過程及主要依據(jù)。

3.關于研發(fā)中心項目和創(chuàng)新中心項目

根據(jù)申報材料：(1)發(fā)行人前次募投“研發(fā)中心建設項目”募集后承諾投資金額12,365.20萬元，截至2022年6月30日實際投資金額1,748.01萬元;(2)2021年10月公司召開董事會，將“研發(fā)中心建設項目”延期至2025年3月;2022年8月公司召開董事會，將原“研發(fā)中心建設項目”投資總額及擬投入募集資金金額將由12,365.20萬元調整為6,865.20萬元，用于新增“創(chuàng)新中心項目”的投資;(3)本次募投創(chuàng)新中心項目亦為2022年8月新增募投項目，該項目投資總額為32,000.00萬元，擬使用IPO募集資金5,500.00萬元，擬使用本次募集資金8,000.00萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)前次募投“研發(fā)中心建設項目”募集資金使用比例較低并延期的原因，在前次募投延期且本募新建創(chuàng)新中心的情況下，前次募投“研發(fā)中心建設項目”相關資金是否能夠按計劃投入;(2)結合前募“研發(fā)中心建設項目”變更前后的主要功能變化情況，說明前募項目融資規(guī)模調整的原因及依據(jù);(3)前募變更前后募集資金投向的具體構成及實際投入情況，前次募投變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比例;(4)結合本次募投創(chuàng)新中心項目與前次募投研發(fā)中心項目在研發(fā)產(chǎn)品及用途、人員配置、實施地點、項目具體建設內(nèi)容及資金構成等差異情況，以及現(xiàn)有研發(fā)支出情況，說明在前次項目建設延期的情況下，發(fā)行人本次創(chuàng)新中心項目建設的主要考慮和融資的必要性，是否存在過度融資的情形;(5)本次創(chuàng)新中心項目環(huán)評批復的取得進展，是否存在重大不確定性。

4.關于經(jīng)營情況

4.1關于主要客戶及收入

根據(jù)申報材料：(1)報告期各期，發(fā)行人產(chǎn)品應用于蘋果及其產(chǎn)業(yè)鏈廠商收入占比約90%左右，整體占比較高;發(fā)行人的銷售模式具體分為終端客戶認證和直接客戶自主采購兩種;(2)2021年，發(fā)行人精密制程應用材料、光電顯示模組材料營業(yè)收入較上年分別下降22.81%和41.40%，相關產(chǎn)品單價和銷量均呈下滑趨勢。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期發(fā)行人終端客戶認證及直接客戶自主采購模式實現(xiàn)銷售收入的金額、占比及對應主要直接客戶;(2)結合主要終端客戶的出貨量情況、發(fā)行人蘋果產(chǎn)業(yè)鏈相關的產(chǎn)品認證、在手訂單、發(fā)行人產(chǎn)品銷售額占蘋果向同類產(chǎn)品采購金額比例等情況，說明發(fā)行人與蘋果產(chǎn)業(yè)鏈主要客戶合作的穩(wěn)定性，發(fā)行人是否與主要直接和終端客戶存在關聯(lián)關系或其他利益關系;(3)結合不同類型產(chǎn)品的主要用途差異，下游終端客戶對不同類型的產(chǎn)品需求及訂單情況等，進一步說明發(fā)行人電子復合功能材料收入上升，精密制程應用材料、光電顯示模組材料收入下降的原因，相關收入是否存在進一步下降的風險，并補充完善相關風險提示。

4.2關于毛利率

根據(jù)申報材料：(1)報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務毛利率分別為59.40%、63.91%、61.28%和60.47%，同行業(yè)可比公司毛利率分別為46.61%、45.77%、39.10%、26.74%，低于發(fā)行人水平;(2)2021年度，精密制程應用材料業(yè)務毛利率由59.18%下降至51.66%，主要原因系該類產(chǎn)品市場競爭不斷加劇，產(chǎn)品銷售價格整體有所下降。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結合同行業(yè)可比公司的可比業(yè)務情況，說明發(fā)行人毛利率較同行業(yè)可比公司較高的原因;(2)結合精密制程材料的市場競爭情況、同行業(yè)可比公司類似產(chǎn)品的單價變動趨勢等，說明該類產(chǎn)品單價持續(xù)下降的原因，相關產(chǎn)品是否存在毛利率進一步下降的風險。

4.3關于研發(fā)費用

根據(jù)申報材料：(1)報告期各期，發(fā)行人研發(fā)費用分別為1,621.63萬元、1,919.58萬元、3,048.80萬元及1,577.04萬元;(2)2021年度，發(fā)行人研發(fā)費用大幅上升，主要系2021年發(fā)行人持續(xù)加強構建研發(fā)體系、完善研發(fā)團隊配置、加大研發(fā)投入所致，同時2021年新增股權激勵授予研發(fā)人員導致股份支付費用增加。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結合發(fā)行人主要在研項目情況及研發(fā)進展、研發(fā)人員數(shù)量及人均薪酬變動情況等，說明2021年研發(fā)費用大幅上升的原因，研發(fā)費用的歸集是否準確;(2)股權激勵計劃對發(fā)行人未來利潤的主要影響。

5.關于本次發(fā)行方案

根據(jù)申報材料，公司控股股東、實際控制人顧正青參與本次認購。上交所要求發(fā)行人說明：(1)顧正青認購資金的具體來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發(fā)行人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形，是否存在發(fā)行人直接或通過其利益相關方向公司提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形;(2)顧正青股份鎖定期限安排是否符合上市公司相關規(guī)定;(3)結合實際控制人所持股份及本次認購比例說明本次發(fā)行完成后是否仍滿足《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.1條的相關規(guī)定。

同時要求保薦機構及發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并就信息披露是否真實、準確、完整，是否能夠有效維護公司及中小股東合法權益，是否符合相關規(guī)定發(fā)表明確意見。

6.關于財務性投資

根據(jù)申報材料和公開資料：截至2022年9月30日，發(fā)行人其他流動資產(chǎn)238.15萬元，其他非流動資產(chǎn)105.59萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：自本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，公司新投入和擬投入財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，最近一期末公司是否持有金額較大的財務性投資。

（來源:界面AI）

頭圖來源：圖蟲