2022年12月6日，科力遠(yuǎn)(600478.SH)關(guān)于上海證券交易所對公司對外投資相關(guān)事項監(jiān)管工作函的回復(fù)公告，公司于2022年11月21日收到了上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于湖南科力遠(yuǎn)新能源股份有限公司對外投資相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》。根據(jù)上海證券交易所的要求，經(jīng)公司認(rèn)真研究、核實，現(xiàn)就問詢函要求補充披露事項，回復(fù)包含：

(相關(guān)資料圖)

2022年11月19日，公司披露公告稱，控股孫公司宜豐縣金豐鋰業(yè)有限公司(以下簡稱金豐鋰業(yè))擬購買江西鼎盛新材料科技有限公司(以下簡稱鼎盛新材)持有的宜豐縣東聯(lián)礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司(以下簡稱東聯(lián)公司)70%的股權(quán)。同時，公司擬更換2022年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制的審計機構(gòu)。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)要求公司及相關(guān)方補充披露以下事項。

1.公告顯示，本次交易作價為3.5億元。標(biāo)的公司東聯(lián)公司擁有宜豐縣同安鄉(xiāng)同安瓷礦等4個地下開采礦的采礦權(quán)，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，增值率為9431.4%，評估增值較高的原因系無形資產(chǎn)(采礦權(quán))正在進行技改擴能，同時礦產(chǎn)品市場價格漲幅較大。前期公告顯示，2022年6月，公司以控股子公司科力遠(yuǎn)混合動力技術(shù)有限公司(簡稱CHS公司)持有的相關(guān)技術(shù)所有權(quán)向鼎盛新材增資獲得30%的股權(quán)，鼎盛新材原股東及其一致行動人江西省宜豐縣同安礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司(以下簡稱江西同安)以其持有的東聯(lián)公司70%的股權(quán)作價3.54億元及其他現(xiàn)金、資產(chǎn)對鼎盛新材進行增資。

要求公司補充披露：(1)本次收購東聯(lián)公司相關(guān)股權(quán)的必要性及合理性，結(jié)合前次增資安排及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)劃，說明本次交易與前期增資是否構(gòu)成一攬子交易;

回復(fù)：在碳中和碳達(dá)峰的國家戰(zhàn)略指引下，在節(jié)能與新能源汽車、儲能兩大萬億級市場拉動下，電池行業(yè)迎來歷史性發(fā)展機遇。公司于2021年開始實施戰(zhàn)略調(diào)整、回歸電池主業(yè)，即在做好鎳氫動力電池全產(chǎn)業(yè)鏈布局的基礎(chǔ)上，擬通過合資合作等方式構(gòu)建鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈，對于公司把握發(fā)展機遇、做大市場規(guī)模、改善業(yè)績水平具有重大意義;同時，目前鋰電下游產(chǎn)業(yè)鏈成本壓力較大，公司需掌握一定的上游鋰礦及鋰材料資源，降低中下游產(chǎn)業(yè)鏈成本，才能有效保障鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈順利布局。東聯(lián)公司名下4個地下開采礦，品位高、利用價值大，獲得其控制權(quán)對于公司打造鋰電強鏈意義重大，能大幅提升公司在鋰電行業(yè)競爭力。

公司前次在今年6月份以CHS技術(shù)向鼎盛新材增資，主要是為了幫助CHS技術(shù)在上市公司體外獨立發(fā)展、改善公司主營業(yè)績，同時幫助鼎盛新材轉(zhuǎn)型成為擁有混合動力技術(shù)的節(jié)能與新能源高新技術(shù)企業(yè)，并且通過前次增資，公司也希望能夠間接參與的東聯(lián)公司礦權(quán)經(jīng)營，為公司發(fā)展鋰電產(chǎn)業(yè)所需鋰礦資源的保障提供更多的可能;在前次增資合作完成后，為進一步拓展鋰電事業(yè)，加快完成在宜春的3萬噸碳酸鋰項目達(dá)產(chǎn)目標(biāo)，公司開始考慮鋰礦資源保障事項，首先也是希望能夠通過合資公司鼎盛新材優(yōu)先保障原礦采購需求，同時也在尋找其他礦源，但如果按照市場公允價格采購原礦，雖能有所保障但成本較高且價格不穩(wěn)定，不利于公司構(gòu)建鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈的穩(wěn)定性和競爭力，隨即又開始破局思考如何更有效地布局鋰電產(chǎn)業(yè)，才考慮鼎盛新材能否出售其持有的含4個地下礦礦權(quán)的東聯(lián)公司股權(quán)，后經(jīng)長達(dá)4個月多的多輪談判溝通，基于共同開發(fā)建設(shè)礦山、共同拓展碳酸鋰業(yè)務(wù)、共同參與構(gòu)建鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈實現(xiàn)雙贏的目標(biāo)，雙方終達(dá)成合作共識，故才有了本次收購東聯(lián)70%股權(quán)的交易事項。

兩次交易是公司在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的不同業(yè)務(wù)階段對于投資活動的不同需求，是根據(jù)公司不同經(jīng)營階段不同的經(jīng)營重心開展的日常經(jīng)營活動，2022年是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和搶抓發(fā)展窗口期的關(guān)鍵年，市場環(huán)境錯綜復(fù)雜、市場機遇也轉(zhuǎn)瞬即逝，公司需要通過快速調(diào)整經(jīng)營策略以實現(xiàn)公司及全體股東利益最大化，兩筆交易均是公司在不同時期的戰(zhàn)略需要和市場機遇分別做出的快速響應(yīng)，并沒有也無法提前策劃這一系列交易活動，不構(gòu)成一攬子交易。

(2)東聯(lián)公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的具體過程、評估參數(shù)及其依據(jù)，并結(jié)合技改成果、相關(guān)礦產(chǎn)品市場供需變化及價格走勢，具體說明其評估溢價較高的原因及合理性，并結(jié)合可比交易情況說明相關(guān)交易作價是否公允;

A.資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的具體過程、評估參數(shù)：中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司以2022年10月31日為估值基準(zhǔn)日，出具了《宜豐縣金豐鋰業(yè)有限公司擬收購宜豐縣東聯(lián)礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司股權(quán)項目估值報告》，估值方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

B.技改進展與礦產(chǎn)品市場供需變化及價格走勢，評估溢價較高的原因及合理性，及結(jié)合可比交易對相關(guān)交易作價公允性說明：

東聯(lián)公司名下共有4個礦山，分別為同安瓷礦、第一瓷礦、黨田瓷礦、鵝頸瓷礦，公司將分步推進，首先對正在建設(shè)的同安瓷礦進行詳勘，預(yù)計到2023年1月份出初步結(jié)果數(shù)據(jù)，2023年1季度出正式詳勘報告;另外3個礦山的詳勘工作預(yù)計在2023年上半年完成。預(yù)計到2023年6月完成30萬噸地下礦擴能規(guī)模，以同步滿足2023年6月公司年產(chǎn)1萬噸碳酸鋰生產(chǎn)需求。

今年以來，下游新能源汽車及儲能等鋰電應(yīng)用市場需求暴增，拉動上游鋰礦及鋰電材料銷售增長。據(jù)中汽協(xié)預(yù)測，2022年我國新能源汽車銷量將達(dá)到500萬輛，同比增長47%。中泰證券數(shù)據(jù)顯示，今年9月國內(nèi)36個國內(nèi)新型儲能項目開標(biāo)，總?cè)萘?.05GWh，總功率2.63GW，同期44個新型儲能項目招標(biāo)，總計規(guī)模12.59GWh;東吳證券10月16日報告指出，今年國內(nèi)大型儲能招標(biāo)已超40GWh。

同時，上游鋰礦項目建設(shè)與產(chǎn)量釋放受到諸如多重因素影響，產(chǎn)能釋放不及預(yù)期，鋰礦供給短期內(nèi)依舊緊張。

由于供給緊張、需求旺盛，帶動鋰礦及碳酸鋰價格持續(xù)上漲。今年10月18日，澳洲皮爾巴拉礦業(yè)公司舉行了年內(nèi)第十次鋰精礦(5.5%)拍賣，最終成交價為離岸價7100美元/噸。

同樣，今年電池級碳酸鋰價格也是持續(xù)上升，已由年初的38萬/噸上漲至59萬/噸。

本次估值溢價較高原因主要是無形資產(chǎn)增值較高，無形資產(chǎn)主要是四宗采礦權(quán)，由于采礦權(quán)的賬面值是根據(jù)2014年采礦權(quán)價款處置金額進行入賬，而本次估值是按2022年實際資產(chǎn)價值進行估值，原始賬面值和本次估值的時點年份差距較大，市場環(huán)境已發(fā)生較大變化，隨著下游鋰電需求高速增長及上游碳酸鋰價格大幅提升，對應(yīng)四宗采礦權(quán)資產(chǎn)價值已大幅提升，故本次估值較賬面值溢價較高。

采礦權(quán)估值過程說明：本次采礦權(quán)的估值方法均采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。在一定假設(shè)前提下，估值對象未來的預(yù)期收益及獲得未來預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險可以預(yù)測并可以用貨幣衡量，其勘查工作程度和已取得的地質(zhì)礦產(chǎn)信息基本滿足采用收益途徑估值的前提條件。根據(jù)各宗采礦權(quán)的現(xiàn)狀、已備案的資源儲量等情況，分析認(rèn)為其滿足使用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法的條件。因此，本次采礦權(quán)估值方法采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。

（來源:界面AI）

頭圖來源：圖蟲