2022年12月14日，威高骨科(688161.SH)發(fā)布關于收到上海證券交易所問詢函的公告。

2022年12月14日，公司披露《關于股權收購暨關聯(lián)交易、開展新業(yè)務的公告》稱，擬以現(xiàn)金方式購買關聯(lián)方威高生物科技、威高富森、威高醫(yī)療影像和威高齊全持有的山東威高新生醫(yī)療器械有限公司(以下稱“標的公司”或“新生醫(yī)療”)100%股權，交易金額為103,000萬元。

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經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條，上交所要求公司就如下信息予以說明并補充披露。

公告披露，標的公司股東全部權益在2022年10月31日市場評估價值為103,360.31萬元，凈資產(chǎn)增值率為728.05%。

上交所要求公司：(1)結(jié)合標的公司的主要產(chǎn)品、核心技術、市場規(guī)模及市場占有率、核心競爭力等角度，詳細論證本次投資凈資產(chǎn)增值率較高的原因，本次投資的必要性、合理性和價格公允性，以及相關交易對公司的影響(;2)公告披露，可比交易中相關公司的靜態(tài)市盈率平均值為29.44倍、動態(tài)市盈率平均值為23.22倍，標的公司靜態(tài)市盈率低于可比交易的平均水平，動態(tài)市盈率與可比交易無明顯差異。

同時要求公司結(jié)合主營業(yè)務及主要產(chǎn)品的具體情況，說明可比交易中標的公司與本次投資標的公司新生醫(yī)療是否具有可比性，選擇相關公司作為可比公司的原因。

公告披露，標的公司的兩款產(chǎn)品可以應用于骨科手術，幫助患者加速康復，與你公司原有產(chǎn)品形成協(xié)同效應，你公司可以對自身覆蓋的終端醫(yī)院進行挖潛，提升兩款產(chǎn)品在骨科手術的滲透率。

上交所要求公司：(1)結(jié)合標的資產(chǎn)的核心技術，詳細說明公司與標的公司協(xié)同效應的具體體現(xiàn)，以及與標的公司在技術、業(yè)務、人員等方面的整合計劃。(2)說明你公司選擇在當前時點收購標的公司的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關聯(lián)方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

公告披露，標的公司主要從事富血小板血漿(PRP)制備用套裝和封閉創(chuàng)傷負壓引流套裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務。上交所要求公司：(1)補充披露標的公司的主要產(chǎn)品、毛利率、技術路徑和核心參數(shù)情況，并說明標的公司主要產(chǎn)品涉及的專利情況、技術優(yōu)勢和核心競爭力;(2)補充披露標的公司主要產(chǎn)品的銷售情況、入院情況和納入醫(yī)保情況;(3)說明PRP制備用套裝和封閉創(chuàng)傷負壓引流套裝行業(yè)的當前市場規(guī)模和競爭格局，并說明標的公司的行業(yè)地位、市場占有率以及未來發(fā)展空間。

公告披露，截至2022年10月31日，標的公司共取得8項醫(yī)療器械注冊證和5項實用專利，共有研發(fā)人員15人。

上交所要求公司：(1)說明標的公司專利數(shù)量較少的原因，并說明標的公司的核心技術來源和技術壁壘;(2)結(jié)合年齡、學歷、主要從業(yè)經(jīng)歷等，說明標的公司的核心技術團隊人員情況以及標的公司的研發(fā)能力;(3)結(jié)合最近三年標的公司的研發(fā)投入和主要產(chǎn)品技術優(yōu)勢、市場占有率等，說明標的公司是否具有科創(chuàng)屬性，本次交易是否有利于提高公司的科創(chuàng)屬性。

公告披露，標的公司2022年1-10月和2021年銷售費用分別為9,349.38萬元和9,536.59萬元，占標的公司同期營業(yè)收入的比例分別為54.44%和53.84%。其中，2022年1-10月和2021年商務服務費分別為6,713.89萬元和6,818.31萬元，占同期銷售費用的比例分別為71.81%和71.50%。

上交所要求公司：(1)補充披露商務服務費的主要構成和支付對象情況，相關商務服務活動及商務服務費的合法合規(guī)性;(2)結(jié)合同行業(yè)公司情況，說明標的公司銷售費用率較高的合理性。

上交所要求公司于2022年12月15日披露本問詢函，并于2022年12月22日之前披露回復內(nèi)容。上交所要求公司獨立董事、保薦機構華泰聯(lián)合證券有限責任公司及保薦代表人就上述問題進行核查并逐項發(fā)表意見。

（來源:界面AI）